Kolejne pytania do TSUE dotyczące sankcji kredytu darmowego

Pierwsze z pytań skierowanych przez grudziądzki sąd dotyczy tego, czy z prawem Unii Europejskiej zgodny jest przepis prawa krajowego przewidujący sankcję kredytu darmowego w przypadku braku w umowie któregokolwiek z elementów wskazanych w art. 10 ust. 2 dyrektywy 2008/48/WE. Lista wymaganych informacji jest bardzo długa i obejmuje m.in. całkowitą kwotę kredytu, zasady i terminy spłaty, stopę oprocentowania, a także termin, sposób i skutki odstąpienia od umowy.

W drugim pytaniu sąd zmierza do ustalenia, czy z art. 10 ust. 2 oraz art. 23 dyrektywy 2008/48/WE sprzeczna jest taka wykładnia prawa krajowego, która przyznaje konsumentowi ochronę wyłącznie wtedy, gdy w umowie kredytu brakuje któregokolwiek z elementów wymienionych w art. 10 ust. 2 dyrektywy, natomiast nie przyznaje tej ochrony, gdy elementy te zostały formalnie wskazane, ale przedstawiono je w sposób błędny, niepełny albo niewystarczająco przejrzysty.

TSUE wypowiedział się o naliczaniu odsetek od kosztów okołokredytowych (C-744/24)

Kolejne pytanie dotyczy możliwości naliczania odsetek od kosztów okołokredytowych. Warto podkreślić, że kwestia ta była już przedmiotem zainteresowania TSUE. W wyroku z 23 kwietnia 2026 r. w sprawie C-744/24 (P.W. przeciwko Bank Polska Kasa Opieki S.A.), zainicjowanej pytaniem prejudycjalnym Sądu Rejonowego we Włodawie, Trybunał wskazał, że postanowienia umów o kredyt konsumencki przewidujące stosowanie oprocentowania nie tylko do kwoty faktycznie oddanej konsumentowi do dyspozycji, lecz także do kwot przeznaczonych na pokrycie kosztów związanych z kredytem, są niezgodne z dyrektywą 2008/48/WE.

Innymi słowy: jeżeli określone koszty kredytu nie zostały faktycznie wypłacone konsumentowi, bank nie powinien traktować ich jak kapitału udostępnionego klientowi i naliczać od nich odsetek. To bardzo ważny kierunek orzeczniczy dla spraw dotyczących kredytów konsumenckich oraz sankcji kredytu darmowego.

W dalszej części artykułu odpowiadamy na Wasze pytania.

Teoria salda — skąd biorą się problemy?

1. W 2020 r. złożyłem pozew, a kredyt spłacałem dalej. Spłaciłem go w 2023 r. Wyrok I instancji unieważnił umowę kredytową. W 2026 r. odbyła się rozprawa apelacyjna. Sąd uwzględnił nasze żądanie zwrotu nadpłaconych rat, ale na zasadzie teorii salda i tylko do wysokości kwoty żądanej w pozwie. Od złożenia pozwu do całkowitej spłaty nadpłaciliśmy jeszcze ponad 200 tys. zł. Nie uwzględniono odsetek ustawowych za opóźnienie. Sentencja wyroku brzmi: „oddalono apelację banku”, ale my czujemy się oszukani. Sprawa dotyczy apelacji warszawskiej.

Na wstępie trzeba podkreślić, że sąd — niezależnie od tego, czy rozlicza strony według teorii dwóch kondykcji, czy według teorii salda — nie może orzec ponad żądanie pozwu oraz ponad późniejsze, skutecznie dokonane modyfikacje powództwa. Nie jest zatem samo w sobie zaskakujące, że sąd nie zasądził rat spłacanych w toku procesu, jeżeli nie zostały one objęte żądaniem pozwu albo rozszerzeniem powództwa.

Taka sytuacja nie oznacza jednak, że konsument definitywnie traci prawo do dochodzenia dalszych kwot. Jeżeli wyrok — choćby przesłankowo — potwierdza nieważność umowy, bank powinien rozliczyć również świadczenia spełnione przez kredytobiorcę w toku procesu, o ile nie zostały one objęte wcześniejszym orzeczeniem. W praktyce może to nastąpić np. w drodze porozumienia kompensacyjnego. Jeżeli bank odmawia zapłaty, należy rozważyć wystąpienie z kolejnym powództwem.

Czy wyrok TSUE w sprawie Lubrecznik (C-396/24) zmienił coś w zakresie roszczeń konsumentów?

Przechodząc do meritum pytania, czyli zastosowania przez sąd teorii salda, należy wskazać, że frustracja kredytobiorcy jest zrozumiała. Stosowanie przez niektóre składy sędziowskie teorii salda bywa uzasadniane nieprawidłową lub zbyt daleko idącą interpretacją wyroku TSUE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 Lubrecznik.

W wyroku tym Trybunał wskazał, że bank nie może żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu w oderwaniu od kwot już spłaconych przez konsumenta oraz od rzeczywistego stanu rozliczeń pomiędzy stronami. Wyrok ten dotyczył przede wszystkim roszczeń banków kierowanych przeciwko konsumentom — w szczególności pozwów o zwrot kapitału. Nie powinien on być automatycznie odczytywany jako przyzwolenie na ograniczanie roszczeń konsumentów ani na pozbawianie ich prawa do pełnego dochodzenia świadczeń spełnionych na rzecz banku.

Tę interpretację potwierdził również Sąd Najwyższy w wyroku z 5 września 2025 r. (II CSKP 550/24), wskazując, że TSUE w sprawie Lubrecznik nie nakazał stosowania teorii salda — zaznaczył jedynie, że bank nie może domagać się zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu niezależnie od dokonanych spłat.

Sąd Najwyższy jednoznacznie za teorią dwóch kondykcji (III CZP 25/22)

Należy pamiętać, że odmienny kierunek wynika z uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22). W uchwale tej Sąd Najwyższy potwierdził, że jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia. Oznacza to przyjęcie teorii dwóch kondykcji, a nie automatyczne kompensowanie świadczeń stron przez sąd z urzędu.

Jednocześnie Sąd Najwyższy wskazał, że nie ma podstaw do żądania przez którąkolwiek ze stron odsetek lub innego wynagrodzenia za korzystanie z jej środków pieniężnych za okres od spełnienia nienależnego świadczenia do chwili popadnięcia w opóźnienie ze zwrotem tego świadczenia. Uchwała ta ma moc zasady prawnej, a więc wiąże wszystkie składy Sądu Najwyższego. W przedstawionej sprawie zdecydowanie warto rozważyć analizę podstaw do wniesienia skargi kasacyjnej.

Sprawa C-510/25 — TSUE zajmie się teorią salda

Istnieje również szansa, że już wkrótce TSUE jednoznacznie wypowie się o dopuszczalności stosowania teorii salda w sprawach konsumenckich. Pytania w tym zakresie skierował do Trybunału Sąd Okręgowy w Warszawie (sprawa C-510/25).

Sąd odsyłający chce ustalić, czy przepisy prawa Unii Europejskiej sprzeciwiają się takiemu sposobowi rozliczenia nieważnej umowy kredytu, w którym roszczenie konsumenta o zwrot świadczeń spełnionych na rzecz banku jest z urzędu kompensowane przez sąd z roszczeniem banku o zwrot wypłaconego kapitału. W praktyce taki mechanizm prowadziłby do wniosku, że roszczenie konsumenta powstaje dopiero wtedy, gdy suma jego spłat przewyższa kwotę udostępnionego mu kapitału.

Drugie pytanie dotyczy tego, czy dopuszczalne jest ograniczanie prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie od świadczeń spełnionych przez niego na rzecz banku w wykonaniu nieważnej umowy kredytu, jeżeli sąd zastosuje teorię salda. Rozstrzygnięcie tej sprawy może mieć istotne znaczenie dla praktyki sądów krajowych.

Czy TSUE zmienił zasady przedawnienia roszczeń banków?

2. Czy teraz przedawnienie roszczeń banku liczymy od momentu, w którym konsument złożył skuteczne oświadczenie o świadomości skutków nieważności umowy i wyraził na nie zgodę, a nie od momentu, w którym złożył pozew albo zakwestionował ważność umowy?

Pytanie najprawdopodobniej nawiązuje do wyroku TSUE z 16 kwietnia 2026 r. w sprawie C-901/24 Falucka. W sprawie tej warszawski sąd zapytał, czy oświadczenie konsumenta o znajomości skutków nieważności umowy — w tym o możliwym obowiązku zwrotu bankowi kwoty kapitału — może być traktowane jako czynność przerywająca bieg terminu przedawnienia roszczenia banku.

Trybunał wskazał, że prawo Unii Europejskiej co do zasady nie sprzeciwia się takiej wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą bieg terminu przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy może zostać przerwany przez oświadczenie konsumenta złożone w postępowaniu dotyczącym stwierdzenia nieważności umowy — jeżeli z oświadczenia tego wynika świadomość konsumenta co do skutków nieważności, w tym obowiązku zwrotu świadczenia otrzymanego od przedsiębiorcy.

Nie oznacza to jednak rewolucji ani automatycznej zmiany zasad liczenia początku biegu przedawnienia roszczeń banku. Trzeba odróżnić dwie kwestie: początek biegu terminu przedawnienia oraz ewentualne przerwanie tego biegu. TSUE wypowiedział się przede wszystkim o tej drugiej kwestii.

Początek biegu terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału wynika natomiast przede wszystkim z uchwały Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22). Zgodnie z tą uchwałą, jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował wobec banku związanie postanowieniami umowy.

Czym innym jest zatem rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia, a czym innym jego ewentualne przerwanie. Wyrok TSUE w sprawie C-901/24 Falucka nie powinien być odczytywany jako powrót do koncepcji, zgodnie z którą początek biegu terminu przedawnienia roszczeń banku zależy od formalnego oświadczenia konsumenta o skutkach nieważności.

Nowa sprawa w TSUE prowadzona przez ekspertów ŻBK — C-259/25

Warto również pamiętać, że problematyka rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy nadal jest przedmiotem zainteresowania TSUE. W sprawie C-259/25 Trybunał będzie rozważał, czy rozpoczęcie biegu terminu przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy można uzależniać od składania przez konsumenta jakichkolwiek dodatkowych oświadczeń.

Czy konsument musi składać oświadczenie o skutkach nieważności umowy?

3. Czy konsument ma obowiązek składać przed sądem oświadczenie o świadomości skutków nieważności umowy? Zgodnie z wyrokami TSUE, w szczególności w sprawie C-140/22, konsument nie ma obowiązku składania oświadczenia o świadomości skutków nieważności umowy kredytowej. Sąd nie może uzależniać unieważnienia umowy od złożenia przez kredytobiorcę takiego formalnego oświadczenia. Skutki nieważności wynikają z prawa, a nie z woli stron. Co o tym sądzicie?

Co do zasady, w świetle orzecznictwa TSUE sąd krajowy powinien poinformować konsumenta — w ramach krajowych norm proceduralnych oraz z poszanowaniem zasady rzetelnego procesu — o konsekwencjach prawnych, jakie może pociągnąć za sobą usunięcie nieuczciwego warunku z umowy. Informacja taka ma służyć ochronie konsumenta i umożliwić mu świadome zajęcie stanowiska w sprawie.

Jednocześnie wyrok TSUE w sprawie C-140/22 ma bardzo istotne znaczenie. Trybunał wskazał w nim, że wykonywanie praw przysługujących konsumentowi na podstawie dyrektywy 93/13 nie może być uzależnione od złożenia przez niego przed sądem sformalizowanego oświadczenia, w którym potwierdza, że nie wyraża zgody na utrzymanie w mocy nieuczciwego warunku, że jest świadomy skutków nieważności umowy oraz że wyraża zgodę na uznanie umowy za nieważną.

Oznacza to, że sąd może i powinien poinformować konsumenta o możliwych skutkach nieważności umowy, ale brak formalnego oświadczenia konsumenta nie może prowadzić do negatywnych skutków procesowych. W praktyce ma to znaczenie przede wszystkim dla roszczeń odsetkowych konsumenta. Sądy nie powinny uzależniać wymagalności roszczenia konsumenta ani początku naliczania odsetek za opóźnienie od chwili złożenia dodatkowego oświadczenia o skutkach nieważności umowy.