Nowelizacja ustawy o kredycie konsumenckim: unijne dyrektywy czy interes sektora finansowego?

Sankcja Kredytu Darmowego, choć formalnie obecna w ustawie od 2011 roku, przez długi czas pozostawała mechanizmem rzadko wykorzystywanym w praktyce. Dopiero w ostatnich kilku latach zaczęła przebijać się do świadomości konsumentów jako realne narzędzie walki z naruszeniami ze strony banków i instytucji pożyczkowych. Według danych Ministerstwa Sprawiedliwości, jeszcze w 2021 roku liczba spraw sądowych powołujących się na SKD była niewielka. Jednak już w 2024 roku liczba postępowań wzrosła do niemal 15 tysięcy, co świadczy o rosnącym zainteresowaniu tym instrumentem praw konsumenckich – choć wciąż pozostaje to zjawisko względnie nowe.

Ten wzrost, choć wyraźny, nie może być określany jako masowy – raczej jako dynamicznie rozwijający się. To właśnie ten trend – rosnąca liczba pozwów – wywołał reakcję środowiska bankowego. Związek Banków Polskich rozpoczął w 2024 roku działania lobbingowe na rzecz ograniczenia zakresu stosowania SKD oraz jej uelastycznienia. Narracja sprowadzająca sprawy o SKD do kwestii błahych uchybień formalnych zdominowała przekaz medialny płynący z sektora finansowego.

Nowelizacja ustawy o kredycie konsumenckim to również skutek obowiązku transpozycji unijnych dyrektyw. Po pierwsze, Dyrektywa 2023/2225 (tzw. CCD II) z 18 października 2023 r. nakłada na kraje członkowskie obowiązek aktualizacji przepisów o kredyt konsumencki w zakresie m.in. limitów kwotowych (podnosząc je do 100 000 EUR), przejrzystości kosztów oraz wymogów reklamowych. Po drugie, Dyrektywa 2023/2673 z 22 listopada 2023 r. rozszerza regulacje dot. usług finansowych zawieranych na odległość, nakazując dostarczenie wyczerpujących informacji przed podpisaniem umowy oraz ułatwiając odstąpienie od takiej umowy 

Prawo w cieniu interesów: co naprawdę kryje projekt ustawy?

Choć oficjalnie uzasadnieniem nowelizacji są wymogi wynikające z prawa unijnego, sposób, w jaki projekt został skonstruowany, każe postawić pytanie o rzeczywiste intencje ustawodawcy. Warto przypomnieć, że już na początku 2025 roku temat przyszłych zmian stał się głośny za sprawą niepublikowanego projektu autorstwa UOKiK, który przez wiele miesięcy pozostawał poza zasięgiem opinii publicznej. Dopiero po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 13 lutego 2025 r. (sprawa C-472/23), wydawało się, że kierunek prac legislacyjnych może ulec zmianie. TSUE potwierdził wtedy, że jednolita, surowa sankcja kredytu darmowego jest zgodna z prawem UE, o ile naruszenia wpływają na ocenę zobowiązania przez konsumenta. Wielu obserwatorów uznało to za wyraźny sygnał: ochrona konsumenta może, a wręcz powinna, przybrać formę wyrazistej sankcji wobec kredytodawcy.

Polecamy artykuł: Ważna wygrana konsumentów w TSUE w sprawie C-472/23 – to pierwszy taki wyrok.

Tymczasem projekt ustawy, który został opublikowany 7 lipca 2025 r., poszedł w zupełnie przeciwnym kierunku. Kredyt konsumencki, zamiast być objęty jednolitą konsekwencją za naruszenia, zostaje poddany nowemu reżimowi odpowiedzialności – zróżnicowanemu i znacznie bardziej elastycznemu dla banków. Trzy poziomy sankcji, które wprowadzają gradację odpowiedzialności w zależności od rodzaju naruszenia, przypominają rozwiązanie skrojone na miarę sektora, który od miesięcy domagał się „proporcjonalności”. W istocie, zamiast wzmacniać prawa konsumentów, ustawa tworzy wiele progów interpretacyjnych, za którymi kryje się ryzyko rozmycia odpowiedzialności instytucji finansowych.

Wątpliwości pogłębia fakt, że nowe przepisy przewidują również możliwość „miarkowania” sankcji przez sądy, co otwiera pole do dalszych batalii sądowych. Konsument nie tylko nie otrzymuje gwarancji skutecznej ochrony, ale zostaje zmuszony do udowadniania skali przewinienia banku, często w nierównej walce procesowej. Wszystko to odbywa się w cieniu dyrektyw, które miały wzmocnić ochronę konsumencką. Trudno oprzeć się wrażeniu, że obowiązek implementacji europejskich przepisów został wykorzystany jako wygodny pretekst do przemycenia zapisów łagodzących odpowiedzialność kredytodawców – i to wbrew aktualnemu orzecznictwu unijnemu.

SKD rozłożona na trzy kategorie. Proporcjonalność czy proteza?

W obowiązującej od 2011 roku ustawie o kredycie konsumenckim sytuacja była klarowna: jeśli kredytodawca naruszył przepisy, konsument miał prawo skorzystać z jednej, silnej sankcji – zwrotu jedynie kapitału, bez jakichkolwiek kosztów pozaodsetkowych i odsetek. Sankcja Kredytu Darmowego (SKD), uregulowana w art. 45, była skutecznym narzędziem przywracania równowagi między konsumentem a instytucją finansową. Jednak projekt nowej ustawy, przewidujący aż trzy poziomy sankcji, tę równowagę zdecydowanie narusza. Nie każde złamanie przepisów będzie już skutkować pełnym umorzeniem kosztów. Ustawodawca rozdziela odpowiedzialność kredytodawcy według skali przewinienia – pozornie rozsądnie, lecz w praktyce może to oznaczać rozmycie karności i osłabienie pozycji klienta.

Najsurowsza z projektowanych sankcji dotyczy sytuacji skrajnych. Jeżeli bank wypłaci kredyt konsumencki mimo braku wniosku, wyraźnej zgody lub gdy zgodę tę uzna na podstawie tzw. milczenia klienta – konsument zostanie całkowicie zwolniony z obowiązku zwrotu kapitału, jak również wszelkich kosztów i odsetek. To jedyny przypadek, w którym zachowana zostaje pierwotna siła SKD, choć trzeba przyznać, że katalog tych sytuacji będzie wyjątkowo wąski i trudny do udowodnienia. Mówiąc wprost: dotyczy to przypadków działania poza granicą samego stosunku prawnego, a nie „klasycznych” błędów w treści umowy.

Drugi poziom sankcji, który przypomina dotychczasową SKD, został mocno ograniczony zakresem zastosowania. Kredyt konsumencki będzie pozbawiony kosztów i odsetek jedynie wtedy, gdy bank złamie ściśle określone obowiązki informacyjne i proceduralne. Chodzi m.in. o nieprawidłowe określenie RRSO, błędne wyliczenie zdolności kredytowej, brak ponownej oceny przy podwyższeniu kwoty kredytu, czy też nieprzekazanie konsumentowi umowy w formie papierowej lub trwałej. Sankcja obejmie też sytuacje, w których w treści umowy zabraknie kluczowych informacji – takich jak termin spłaty, procedura zmiany oprocentowania, struktura rat, czy wysokość całkowitego kosztu kredytu. Lista jest precyzyjna i wyczerpująca – ale jednocześnie niepokojąco zamknięta. W efekcie wiele naruszeń, które dziś skutkują darmowym kredytem, w nowym stanie prawnym zostanie zakwalifikowanych jako… mniej szkodliwe.

I właśnie dla tych „mniej rażących” przewinień przewidziano trzeci, najłagodniejszy poziom sankcji. Zakłada on, że konsument będzie musiał spłacić kredyt z połową należnych odsetek, natomiast bank utraci prawo do wszystkich kosztów pozaodsetkowych. Taka konsekwencja ma obowiązywać, gdy kredytodawca uchybi m.in. w zakresie poinformowania o warunkach wcześniejszej spłaty, procedurze odstąpienia od umowy, wymaganym zabezpieczeniu lub opłatach notarialnych. Na pierwszy rzut oka może się wydawać, że to rozsądne rozróżnienie. Problem zaczyna się tam, gdzie pojawia się dodatkowy mechanizm: sądowe „miarkowanie” sankcji. Jeśli bank zakwestionuje zasadność zastosowania tej sankcji, sąd będzie mógł – na podstawie okoliczności sprawy – zdecydować o innym zakresie odpowiedzialności, o ile łączne koszty nie przekroczą tych zapisanych w umowie. To oznacza wprost: kredyt konsumencki stanie się przedmiotem uznaniowej oceny, a skuteczność ochrony zależeć będzie od interpretacji sędziego.

Dodatkowo, niezależnie od rodzaju naruszenia, każda z sankcji będzie mogła zostać uruchomiona tylko w określonym terminie – w ciągu roku od dnia spłaty całkowitej kwoty do zapłaty. To dobra wiadomość w porównaniu z dzisiejszą praktyką, gdzie wiele banków interpretuje to uprawnienie jako wygasające już po roku od wypłaty kredytu. Niemniej, trudno nie zauważyć, że zamiast prostego i

skutecznego narzędzia, jakim była jednolita SKD, konsument otrzymuje system zawiły, oparty na sztywnych warunkach i – co najważniejsze – trudniejszy do samodzielnego egzekwowania. Banki zyskały przestrzeń do negocjacji, sądy – do interpretacji. A konsument? Konsument musi teraz nie tylko wiedzieć, że ma rację, ale także umieć to przekonująco udowodnić.

Co zyskają kredytobiorcy dzięki CCD II?

Choć sporo zapisów nowej ustawy o kredycie konsumenckim budzi poważne wątpliwości co do intencji ustawodawcy, nie sposób pominąć pewnych rozwiązań, które — przynajmniej formalnie — wzmacniają ochronę konsumenta. Trudno jednak oprzeć się wrażeniu, że są one efektem konieczności wdrożenia unijnej dyrektywy 2023/2225 (tzw. CCD II), a nie wyrazem wewnętrznej troski o obywatela.

Na szczególną uwagę zasługuje zniesienie limitu kwotowego kredytu, który do tej pory warunkował zastosowanie przepisów ochronnych. Dotychczas kredyt konsumencki w rozumieniu ustawy dotyczył tylko umów o wartości nieprzekraczającej 255 550 zł. Po wejściu w życie nowych przepisów ochrona rozciągnie się na wszystkie kredyty i pożyczki zaciągane przez konsumentów, bez względu na ich wysokość. To znaczący krok, który wyłącza arbitralne granice i przywraca spójność regulacyjną — choć trudno nie zauważyć, że i ta zmiana jest efektem unijnego nacisku.

Poszerzeniu ulegnie również sama definicja kredytu konsumenckiego. Nowe przepisy obejmą m.in. umowy leasingu i najmu, jeżeli przewidują możliwość lub obowiązek wykupu przedmiotu umowy. W zakres ustawy wejdą także kredyty nieoprocentowane, jeśli nie towarzyszą im żadne opłaty, oraz debety w rachunkach oszczędnościowo-rozliczeniowych. Oznacza to, że wiele produktów dotychczas funkcjonujących poza regulacją znajdzie się wreszcie pod prawną lupą.

Więcej informacji, mniej złudzeń – nowe obowiązki i rygory rynkowe

Projekt ustawy przewiduje również zaostrzenie wymogów wobec reklamy kredytu konsumenckiego. Materiały promocyjne mają być czytelne, rzetelne i jednoznaczne — a przede wszystkim nie mogą wprowadzać w błąd ani budować nierealistycznych oczekiwań. Zniknąć mają slogany sugerujące, że kredyt to forma oszczędzania, szybkie remedium na życiowe problemy lub gwarantowany sposób na poprawę sytuacji finansowej. Każda reklama będzie musiała zawierać wyraźne ostrzeżenie, np.: „Uwaga! Pożyczanie pieniędzy kosztuje”. Pojawi się także obowiązek umieszczania w reklamie najważniejszych parametrów finansowych, takich jak RRSO, całkowita kwota do zapłaty czy wysokość rat. To ważny krok w stronę uczciwości rynkowej, który może zapobiec niejednej złudnej decyzji konsumenckiej.

Dodatkowo, przed zawarciem umowy kredytodawca lub pośrednik będzie zobowiązany do przekazania konsumentowi formularza informacyjnego — czytelnego, zwięzłego i zrozumiałego. Ma on zawierać najważniejsze informacje o ofercie, przedstawione na jednej stronie A4 (lub maksymalnie dwóch), z gwarancją ich ważności przez co najmniej trzy dni od momentu udostępnienia. To wyraźne wzmocnienie pozycji informacyjnej konsumenta — w kontrze do obecnej praktyki, w której klienci często są konfrontowani z dziesiątkami stron zapisów, których treść pozostaje dla nich nieczytelna aż do momentu pierwszych problemów ze spłatą.

Nowe przepisy zaostrzą również wymogi wobec instytucji pożyczkowych. Po wejściu w życie ustawy będą mogły one działać jedynie w formie spółek z o.o. lub spółek akcyjnych z kapitałem zakładowym nie mniejszym niż 1 milion złotych. To realna bariera wejścia dla nieuczciwych podmiotów działających na granicy legalności. Wprowadzenie rejestru instytucji doradczych w zakresie zadłużenia oraz wykazu podmiotów prowadzących dodatkową działalność kredytową ma umożliwić lepszy nadzór nad rynkiem oraz zwiększyć transparentność wobec konsumentów.

Ubezpieczenie? Tak, ale nie tylko z oferty banku

Jednym z najczęściej krytykowanych „dodatków” do kredytów konsumenckich są obowiązkowe ubezpieczenia spłaty zadłużenia – często kosztowne, źle dopasowane i sprzedawane bez realnej alternatywy. Projekt nowej ustawy o kredycie konsumenckim próbuje zmienić ten stan rzeczy, przynajmniej częściowo. Wzorując się na rozwiązaniach funkcjonujących już przy kredytach hipotecznych, projekt zakłada, że jeśli bank lub instytucja pożyczkowa wymaga zawarcia ubezpieczenia, konsument będzie mógł przedstawić własną polisę z rynku – pod warunkiem, że spełni ona minimalne parametry określone przez kredytodawcę.

Co ważne, aby konsumenci mieli realną szansę na skorzystanie z tej opcji, ustawodawca wprowadza obowiązek przekazania zestawu wymogów dotyczących ubezpieczenia oraz ustanawia minimalny trzydniowy termin na zawarcie umowy ubezpieczenia. To istotny krok w stronę ograniczenia praktyki „podpisz teraz, a potem się dowiesz”, która przez lata faworyzowała produkty sprzedawane w pakiecie z kredytem.

Projekt ustawy przewiduje też ważną regulację antydyskryminacyjną w zakresie dostępu do ubezpieczeń. Zgodnie z nowym brzmieniem przepisów, dane dotyczące przebytych chorób nowotworowych nie będą mogły być wykorzystywane do celów zawarcia umowy ubezpieczenia spłaty kredytu, jeśli od zakończenia leczenia upłynęło co najmniej pięć lat. To wyczekiwany zapis, który w praktyce oznacza większe szanse na dostęp do ochrony dla tysięcy osób, które w przeszłości walczyły z chorobą.

Zdolność kredytowa z większym nadzorem – automaty już nie wystarczą

Równolegle z przepisami dotyczącymi ubezpieczeń, projekt porządkuje również zasady oceny zdolności kredytowej. I tu – wbrew pozorom – nie chodzi wyłącznie o precyzję, ale także o ograniczenie automatyzacji i nadużyć. Wprowadza się m.in. dolną granicę uproszczonego trybu badania zdolności kredytowej: jeśli konsument ubiega się o kredyt do wysokości jednokrotności minimalnego wynagrodzenia (obecnie 4666 zł), wystarczające może być jedynie oświadczenie o dochodach i wydatkach. Ale powyżej tej kwoty kredytodawca będzie zobowiązany do przeprowadzenia pełnej analizy.

To duża zmiana w stosunku do obecnej praktyki, w której banki – opierając się na Rekomendacji T KNF – mogą stosować uproszczony model w oparciu o samą historię klienta i wysokość kwoty, nawet do sześciokrotności średniego wynagrodzenia (obecnie ponad 52 tys. zł). Po wejściu w życie ustawy podejście to zostanie mocno ograniczone.

Projektowane przepisy precyzują także, jak daleko może sięgać cyfrowa analiza klienta. Historia spłat widniejąca w bazach danych nadal będzie istotna, ale nie może być jedynym kryterium decyzji. Co istotne, zakazano wykorzystywania danych z mediów społecznościowych przy ocenie zdolności kredytowej. Jeśli bank korzysta z automatycznego przetwarzania danych (np. profilowania), musi zapewnić konsumentowi możliwość kontaktu z człowiekiem i złożenia wyjaśnień. W przypadku negatywnej decyzji kredytowej, klient ma prawo zażądać ponownej, manualnej weryfikacji wniosku.

Nowością jest również prewencyjna funkcja badania zdolności kredytowej. Jeśli analiza wykaże, że konsument może mieć problem z obsługą zadłużenia, bank lub pośrednik będzie miał obowiązek poinformowania go o dostępnych usługach poradnictwa zadłużeniowego. Usługi takie mają świadczyć m.in. Rzecznik Finansowy oraz instytucje wpisane do rejestru doradców. Przy okazji zwiększono też składkę, jaką kredytodawcy odprowadzają na rzecz Rzecznika – co może sygnalizować dążenie do rzeczywistego wzmocnienia jego roli w systemie ochrony konsumenta.

Planowane wejście ustawy w życie to 20 listopada 2026 roku, z wyjątkiem przepisów zmieniających ustawę o prawach konsumenta, które mają obowiązywać już od 19 czerwca tego samego roku. Termin na transpozycję CCD2 do polskiego prawa upływa 20 listopada 2025 r.