Getin Noble Bank: przymusowa restrukturyzacja zamiast zwykłej upadłości

W 2022 roku Getin Noble Bank stanął na skraju bankructwa, ale jego losy potoczyły się inaczej niż w typowej upadłości. Zamiast klasycznej likwidacji, bank został objęty tzw. przymusową restrukturyzacją. Dnia 30 września 2022 r. Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG) uruchomił procedurę resolution, czyli uporządkowanej restrukturyzacji Getinu. Celem takiego działania było oddzielenie zdrowej części banku od jego toksycznych aktywów – tak, aby problemy finansowe nie pociągnęły całej instytucji na samo dno. W praktyce oznaczało to, że bank nie upadł od razu jak zwykłe przedsiębiorstwo, lecz przeszedł kontrolowany proces naprawczy pod egidą państwowej instytucji.

Restrukturyzacja Getin Noble Banku skutkowała podziałem banku na dwie części. Większość zdrowych aktywów, takich jak depozyty klientów czy kredyty złotówkowe, przeniesiono do nowo utworzonego podmiotu – VeloBank S.A. Ten „bank pomostowy” przejął normalną działalność operacyjną, zapewniając ciągłość usług dla klientów niezwiązanych z ryzykownymi instrumentami. Natomiast w „starym” Getinie pozostała reszta majątku, w tym wszystkie kredyty frankowe oraz związane z nimi spory sądowe. Taki podział miał uchronić nowy bank przed ciężarem ryzyka związanego z frankowiczami, ale równocześnie stworzył bezprecedensową sytuację: formalnie Getin Noble Bank nadal istniał (choć tylko jako wydmuszka przeznaczona do likwidacji), a wraz z nim istniały nadal umowy kredytów we frankach – lecz bez pokrycia w zdrowych aktywach banku.

Frankowe kredyty poza VeloBankiem – problem dla frankowiczów Getinu

Dla osób, które zaciągnęły kredyty we frankach w Getin Noble Banku, przymusowa restrukturyzacja okazała się ogromnym wyzwaniem. Frankowicze szybko zrozumieli, że w pewnym sensie znaleźli się w trudnej sytuacji procesowej. Ponieważ portfel kredytów indeksowanych do franka nie został przeniesiony do VeloBanku, nowy bank nie stał się stroną umów frankowych. Oznacza to, że klienci nie mogli pozwać VeloBanku o swoje roszczenia, nawet jeśli umowy kredytowe były wadliwe lub zawierały klauzule abuzywne. VeloBank nie jest następcą prawnym Getinu w zakresie kredytów walutowych – tak zdecydował BFG, wyłączając te zobowiązania z transferu. W praktyce frankowicze z Getinu zostali ze swoimi problemami w „starym” banku, który de facto przestał normalnie funkcjonować.

Sytuacja komplikowała się z każdym kolejnym miesiącem. Pozostawiony w stanie likwidacji Getin Noble Bank nie miał realnych aktywów, z których można by było wypłacić klientom należne kwoty. W lipcu 2023 r. Sąd Gospodarczy w Warszawie ogłosił upadłość Getin Noble Bank S.A., co formalnie uczyniło z frankowiczów wierzycieli masy upadłości. Każdy poszkodowany musiał zgłosić swoją wierzytelność do postępowania upadłościowego, ustawiając się w kolejce po wypłatę środków z resztek majątku banku. Niestety, masa upadłościowa okazała się skromna – większość wartościowych aktywów była przecież w VeloBanku. Dodatkowo BFG, który włożył środki w ratowanie banku, stał się największym uprzywilejowanym wierzycielem upadłości (zgodnie z prawem musi zostać zaspokojony w pierwszej kolejności). Dla frankowiczów oznaczało to ponurą perspektywę: nawet jeśli wygrają proces o unieważnienie kredytu we frankach i zwrot nadpłaconych rat, mogą nigdy nie zobaczyć swoich pieniędzy z powodu braku wystarczających funduszy w masie upadłości.

Wyrok TSUE C-687/23 – przełom i potwierdzenie praw frankowiczów

W tej trudnej dla kredytobiorców sytuacji zapadł wyrok Trybunału Sprawiedliwości UE o sygnaturze C-687/23, który wzmacnia sytuację frankowiczów z Getin Banku. Trybunał w Luksemburgu jednoznacznie stanął po stronie klientów, przypominając kilka fundamentalnych zasad prawa unijnego. Po pierwsze, restrukturyzacja banku nie może stawiać żadnego wierzyciela w gorszej sytuacji, niż gdyby doszło do zwykłej upadłości – to odzwierciedlenie zasady znanej jako „no creditor worse off”. Innymi słowy, fakt przeprowadzenia resolution nie może przekreślać uprawnień wierzycieli, które przysługiwałyby im w normalnym postępowaniu upadłościowym. Po drugie, TSUE podkreślił, że roszczenia wynikające z pozwów wniesionych przed restrukturyzacją należy traktować jako „należne” w chwili wszczęcia przymusowej restrukturyzacji. Jeśli więc kredytobiorca wytoczył powództwo przeciwko bankowi przed 30 września 2022 r., to jego roszczenie istnieje i nie zostało zniweczone przez późniejsze działania restrukturyzacyjne. Po trzecie wreszcie, prawo konsumenta do sądu musi pozostać nienaruszone – procedury ratowania banków nie mogą odbierać klientom możliwości dochodzenia swoich praw na drodze sądowej.

Co znaczą te zasady w praktyce? Przede wszystkim wyrok TSUE oznacza, że Getin Noble Bank (nawet w upadłości) nie może uchylić się od odpowiedzialności wobec swoich klientów, powołując się na fakt restrukturyzacji. Bank nie może zasłaniać się tym, że został podzielony czy zlikwidowany, aby uniknąć konsekwencji prawnych wadliwej umowy kredytowej. Jeżeli frankowicz zdołał przed końcem września 2022 r. złożyć pozew o unieważnienie kredytu we frankach i zażądać zwrotu nadpłat, to – zgodnie z interpretacją TSUE – jego sprawa musi zostać rozpoznana przez polski sąd. Trybunał potwierdził, że przymusowa restrukturyzacja nie przekreśla takich pozwów ani nie anuluje roszczeń konsumentów. Innymi słowy, nawet jeśli do dziś postępowanie sądowe nie zakończyło się prawomocnym wyrokiem, samo wniesienie pozwu przed datą restrukturyzacji gwarantuje, że roszczenie klienta jest nadal ważne i wymagalne. Tak mocne stanowisko europejskiego trybunału stanowi ważny precedens – bank nie może użyć tarczy w postaci restrukturyzacji czy upadłości, by całkowicie uwolnić się od odpowiedzialności za nieuczciwe klauzule w umowach kredytowych.

Unieważnienie kredytu we frankach – co zmienia wyrok TSUE?

Wyrok TSUE C-687/23 to silna karta przetargowa w rękach frankowiczów i ich prawników, ale trzeba ją umiejętnie wykorzystać. Przede wszystkim wszystkie postępowania sądowe przeciwko Getin Noble Bankowi, które zostały wcześniej zawieszone z powodu restrukturyzacji lub upadłości, powinny zostać podjęte na nowo. Pełnomocnicy frankowiczów mogą (a nawet powinni) oficjalnie powołać się przed sądem na świeże orzeczenie TSUE. Sąd krajowy jest związany wykładnią Trybunału, co oznacza, że nie ma już podstaw, by odmawiać rozpoznania sprawy merytorycznie. Jeżeli dotąd istniały obawy, że pozwy zostaną umorzone z uwagi na upadłość banku, teraz takie obawy powinny ustąpić.

W praktyce pozwanym w takich sprawach pozostaje formalnie Getin Noble Bank S.A. w upadłości, reprezentowany przez wyznaczonego syndyka masy upadłości. To przeciwko niemu toczą się i będą toczyć postępowania o nieważność umowy kredytowej. Czy możliwe jest jednak skierowanie roszczeń bezpośrednio przeciwko VeloBankowi jako następcy części działalności Getinu? Niektórzy obserwatorzy początkowo mieli nadzieję, że wyrok TSUE otworzy drogę do pociągnięcia VeloBanku do odpowiedzialności finansowej za dawne umowy frankowe. Trzeba jednak ostudzić nadmierny optymizm – decyzja BFG o restrukturyzacji wyraźnie wyłączyła odpowiedzialność VeloBanku za kredyty frankowe Getinu. Oznacza to, że VeloBank nie jest stroną tych sporów ani dłużnikiem frankowiczów, więc pozywanie go o zapłatę nadpłat raczej nie przyniesie skutku na obecnym etapie. Głównym adresatem roszczeń nadal pozostaje masa upadłości Getin Noble Banku. Oczywiście, pojawiają się nowatorskie koncepcje prawne – niektórzy prawnicy rozważają próbę włączenia VeloBanku do pozwu, argumentując, że przejął znaczącą część działalności Getinu i korzysta z jego aktywów. Byłaby to jednak skomplikowana batalia prawna wymagająca wykazania, że celowe pozostawienie frankowiczów poza VeloBankiem było nieskuteczne lub sprzeczne z prawem UE. Na ten moment bezpieczniejszą ścieżką jest kontynuowanie walki przeciwko staremu Getinowi, posiłkując się wyrokiem TSUE jako tarczą wzmacniającą pozycję konsumenta.

Warto też pamiętać o kwestii dochodzenia już zasądzonych kwot. Jeżeli któryś frankowicz uzyskał już prawomocny wyrok unieważniający kredyt we frankach i przyznający zwrot pieniędzy, musi zadbać, by jego wierzytelność była oficjalnie uznana na liście wierzycieli Getin Noble Banku w upadłości. Podobnie ci, którzy wkrótce takie wyroki otrzymają, powinni zgłosić je syndykowi. Mimo że realna wypłata z masy upadłości prawdopodobnie pokryje tylko niewielki ułamek należnych kwot (ze względu na szczupłość majątku Getinu i uprzywilejowanie BFG jako głównego wierzyciela), formalne wpisanie roszczenia na listę ma istotne znaczenie. Po pierwsze, zapewnia utrzymanie wierzytelności przy życiu prawnie – co może zapobiec przedawnieniu czy zanegowaniu roszczenia w przyszłości. Po drugie, otwiera drogę do ewentualnych dalszych kroków prawnych. Jeżeli okaże się, że działania organów państwowych (jak BFG) pozbawiły frankowiczów realnej możliwości odzyskania pieniędzy, konsumenci będą mogli rozważyć roszczenia odszkodowawcze wobec Skarbu Państwa lub samego BFG. To już jednak osobny, bardzo złożony wątek prawny. Niemniej sam wyrok TSUE już teraz dostarcza ważnego argumentu na poparcie takich roszczeń – dowodzi bowiem czarno na białym, że kredytobiorcy mieli prawo do swoich pieniędzy i nie powinni być tego prawa pozbawieni wskutek restrukturyzacji banku.

Nadzieja dla frankowiczów – szersze znaczenie wyroku TSUE

Omawiane orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości ma znaczenie wybiegające poza indywidualne sprawy frankowiczów z Getinu. Stanowi ono istotny precedens w zakresie ochrony konsumentów w sytuacjach kryzysowych na rynku finansowym. TSUE jasno dał do zrozumienia, że restrukturyzacja banku czy jego upadłość nie mogą odbywać się kosztem podstawowych praw klientów. Instytucje finansowe muszą liczyć się z tym, że ochrona konsumenta i eliminacja nieuczciwych zapisów umownych jest wartością nadrzędną, której nie wolno poświęcić w imię ratowania bilansu banku. Innymi słowy, stabilność sektora bankowego jest ważna, ale nie może być usprawiedliwieniem dla odcięcia obywateli od możliwości dochodzenia sprawiedliwości, gdy padli ofiarą abuzywnych klauzul. Frankowicze otrzymali z Luksemburga potwierdzenie, że prawo stoi po ich stronie nawet w obliczu tak ekstremalnych okoliczności jak upadek banku.

Dla polskich frankowiczów, szczególnie tych boleśnie dotkniętych upadkiem Getin Noble Banku, wyrok TSUE z 11 września 2025 r. przywraca wiarę w elementarną sprawiedliwość. Wielu kredytobiorców obawiało się, że ich wieloletnia batalia sądowa pójdzie na marne, a unieważnienie kredytu we frankach pozostanie czysto teoretyczne – bo nie uda się wyegzekwować zwrotu nadpłaconych rat od banku-widma. Jednak Europejski Trybunał wyraźnie wskazał, że konsumenci nie mogą być ofiarami bankowych perturbacji, a wygrane sprawy o nieważność umowy muszą zostać rzetelnie rozliczone. To prawda, że droga do odzyskania pieniędzy wciąż będzie długa i wyboista – frankowicze muszą uzbroić się w cierpliwość i determinację. Mimo to orzeczenie z Luksemburga to ogromny zastrzyk nadziei i argument, którego nie da się zignorować. Ten wyrok zapewne jeszcze nie raz zostanie przywołany przez prawników i sędziów w kolejnych sporach, stając się kamieniem milowym w walce o prawa konsumentów. Frankowicze z Getinu mogą poczuć, że ich głos został wysłuchany na najwyższym szczeblu, a sprawiedliwość – choć długo wyczekiwana – wreszcie staje się realną perspektywą.

Wyrok TSUE C-687/23 z 11 września 2025 roku

Przepisy art. 34 ust. 1 lit. a) i b), art. 53 ust. 1 i 3 oraz art. 60 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) i c) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/59/UE z dnia 15 maja 2014 r. ustanawiającej ramy na potrzeby prowadzenia działań naprawczych oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji w odniesieniu do instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych oraz zmieniającej dyrektywę Rady 82/891/EWG i dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE, 2002/47/WE, 2004/25/WE, 2005/56/WE, 2007/36/WE, 2011/35/UE, 2012/30/UE i 2013/36/UE oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 1093/2010 i (UE) nr 648/2012

należy interpretować w ten sposób, że:

nie stoją one na przeszkodzie temu, by roszczenia wynikające z powództwa o stwierdzenie nieważności umowy subskrypcji obligacji podporządkowanych zamienionych w akcje oraz powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności opartych na naruszeniu wymogów informacyjnych wynikających z dyrektywy 2004/39/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie rynków instrumentów finansowych zmieniającej dyrektywy Rady 85/611/EWG i 93/6/EWG i dyrektywę 2000/12/WE Parlamentu Europejskiego i Rady oraz uchylającej dyrektywę Rady 93/22/EWG uznać za należące do kategorii zobowiązań lub roszczeń „należnych” w chwili restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji danej instytucji kredytowej w rozumieniu art. 53 ust. 3 i art. 60 ust. 2 akapit pierwszy lit. b) dyrektywy 2014/59, jeżeli powództwa te zostały wytoczone przed całkowitym umorzeniem akcji w kapitale zakładowym tej instytucji kredytowej w ramach procedury restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji.

Podsumowanie

• Frankowicze z Getin Banku zyskali silny argument w sporach sądowych – TSUE w wyroku C-687/23 potwierdził, że roszczenia wniesione przed restrukturyzacją pozostają skuteczne i należy je traktować jako „należne”

• Upadłość banku skomplikowała sytuację, lecz frankowicze wciąż mogą dochodzić należności, a w razie braku środków w masie upadłości otwiera się możliwość roszczeń wobec Skarbu Państwa

• Frankowicze nie mogą kierować żądań do VeloBanku, lecz procesy toczą się wobec syndyka Getin Noble Banku – a wyrok TSUE wzmacnia ich pozycję w tych postępowaniach

• Orzeczenie TSUE ma znaczenie systemowe: potwierdza, że prawa konsumentów i unieważnienie kredytu we frankach nie mogą być unicestwione przez restrukturyzację czy upadłość banku