Dlaczego bank cofa apelację tylko w części?

Jeszcze rok temu banki apelowały od każdego wyroku stwierdzającego nieważność umowy frankowej – choćby po to, by odsunąć wypłatę o dwa, trzy lata. Dziś, gdy ponad 99% spraw frankowych w drugiej instancji kończy się porażką każdego banku, a każdy miesiąc zwłoki kosztuje bank obecnie 9,25% odsetek ustawowych rocznie, a ponadto kurs franka stale rośnie, więc rachunek się odwrócił. Bank nie ma interesu w podtrzymywaniu sporu o nieważność, której i tak nie obroni. Ma za to interes w tym, by jak najdłużej spierać się o to, co dla niego najcenniejsze: wypłacony kapitał i odsetki od niego.

Stąd nowa taktyka, którą obserwujemy w sprawach ŻBK: bank cofa apelację w zakresie ustalenia nieważności umowy oraz w zakresie kwoty odpowiadającej nadwyżce wpłat Klienta ponad wypłacony kapitał. Podtrzymuje natomiast apelację co do pozostałej części zasądzonego świadczenia – czyli dokładnie tej kwoty, która odpowiada kapitałowi. Po wrześniowym wyroku TSUE w sprawie C-510/25 bank liczy, że Sąd Apelacyjny rozliczy strony „saldem” i zasądzi Klientowi wyłącznie nadwyżkę, a odsetki policzy tylko od niej.

Na czym polega haczyk? Na odsetkach. W sprawie, w której Sąd Okręgowy zasądził zwrot wszystkich rat z odsetkami od wezwania do zapłaty sprzed kilku lat, odsetki ustawowe mogą przekraczać połowę należności głównej, czyli średnio około 150-250 tysięcy złotych. Jeżeli bank doprowadzi do rozliczenia saldem, ta część roszczenia Klienta może przepaść. Cofnięcie apelacji „w części” nie jest więc gestem dobrej woli – jest próbą ograniczenia strat banku kosztem Klienta.

Co jest prawomocne, a o co bank nadal walczy?

Zgodnie z art. 391 § 2 k.p.c. w razie cofnięcia apelacji Sąd drugiej instancji umarza postępowanie apelacyjne w tym zakresie. Skutek jest prosty: wyrok Sądu Okręgowego w części objętej cofnięciem staje się prawomocny. W praktyce oznacza to, że:

• nieważność umowy jest przesądzona – bank nie może już twierdzić, że umowa obowiązuje, naliczać rat ani wpisywać Klienta do BIK jako dłużnika;

• zasądzona nadwyżka ponad kapitał jest wymagalna – Klient może żądać jej zapłaty natychmiast, a w razie zwłoki skierować sprawę do komornika;

• koszty procesu z pierwszej instancji – o ile postanowienie o umorzeniu ich nie obejmuje – pozostają w sporze do czasu rozstrzygnięcia pozostałej części apelacji.

O co bank nadal walczy? O kwotę odpowiadającą kapitałowi i o odsetki od niej. Tu warto zachować spokój: Klient nie traci prawa do tej części świadczenia. Na gruncie uchwały pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22) obowiązuje teoria dwóch kondykcji – Klientowi należy się zwrot wszystkich wpłat, a bankowi zwrot kapitału, i są to dwa odrębne roszczenia. TSUE w wyroku C-510/25 nie nakazał Sądom stosowania teorii salda; dopuścił jedynie, by Sąd krajowy mógł uwzględnić zarzut potrącenia zgłoszony przez bank we właściwym trybie. Wybór należy do Sądu, nie do banku – pisaliśmy o tym szczegółowo w analizie wyroku z 10 września 2026 r.

Przykład z praktyki ŻBK. Sąd Okręgowy w Warszawie zasądził na rzecz naszej Klientki zwrot ok. 740 tys. zł wszystkich rat z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od 2020 r. Bank wypłacił jej kiedyś ok. 667 tys. zł kapitału. W sierpniu 2026 r. bank cofnął apelację co do nieważności umowy i co do kwoty ok. 73 tys. zł – czyli co do złotówki tyle, ile wynosi nadwyżka wpłat ponad kapitał. Sąd Apelacyjny w Warszawie w październiku 2026 r. umorzył postępowanie w tej części. Same odsetki ustawowe od całej zasądzonej kwoty, naliczone do końca października 2026 r., przekraczają 420 tys. zł. To o nie toczy się teraz gra – i to dlatego bank chciałby, aby Sąd „rozliczył saldem” tylko 73 tys. zł.

Odsetki ustawowe do dnia zapłaty – jak je liczyć

Odsetki ustawowe za opóźnienie należą się od dnia wymagalności roszczenia (zwykle od upływu terminu z wezwania do zapłaty albo od doręczenia pozwu) do dnia faktycznej zapłaty. Nie do dnia wyroku. Nie do dnia cofnięcia apelacji. Nie do dnia, w którym bank wysłał „propozycję porozumienia”. Od 5 marca 2026 r. stopa odsetek ustawowych za opóźnienie wynosi 9,25% rocznie; wcześniej była wyższa, dlatego dla roszczeń z lat 2020–2023 wyliczenie trzeba prowadzić okresami, według stawek publikowanych przez NBP i ZUS.

Prawidłowe wyliczenie obejmuje:

1. każdą zasądzoną kwotę osobno, z jej własną datą początkową odsetek (w jednym wyroku bywa ich kilka – np. od pierwotnego pozwu i od rozszerzenia powództwa);

2. odsetki od kosztów procesu – od uprawomocnienia się rozstrzygnięcia o kosztach do dnia zapłaty;

3. ewentualne wpłaty banku lub potrącenia dokonane w trakcie – każda zmniejsza podstawę naliczania od dnia, w którym została skutecznie dokonana;

4. kurs CHF na dzień zapłaty, jeżeli część świadczenia zasądzono w walucie.

Nasi Eksperci przygotowują dla każdego Klienta tabelę rozliczenia z podziałem na należność główną, odsetki do konkretnego dnia i koszty. Taka tabela jest podstawą wezwania do zapłaty po prawomocnym wyroku, a w razie potrzeby – wniosku egzekucyjnego. Bez niej nie da się ocenić, czy to, co proponuje bank, jest uczciwe.

Pismo „porozumienie” prosto z banku – 5 pułapek

Drugi scenariusz, który widzimy w korespondencji z ostatnich tygodni: bank albo jego kancelaria wysyła Klientowi projekt „porozumienia” lub „propozycję ugodowego zakończenia sporu” – czasem na etapie apelacji, czasem już po prawomocnym wyroku, a coraz częściej bezpośrednio na adres domowy Klienta, z pominięciem pełnomocnika, który prowadzi sprawę od lat. Zanim cokolwiek podpiszesz, sprawdź, czy w dokumencie nie ma tych pięciu elementów:

1. Zrzeczenie się odsetek lub ich części. Najczęstsza klauzula: bank „zwraca nadwyżkę”, a Klient „zrzeka się dalszych roszczeń odsetkowych”. Przy sprawie trwającej 4–5 lat to rezygnacja z kwoty często porównywalnej z samą nadwyżką.

2. Rozliczenie saldem narzucone umownie. Bank proponuje, by „strony uznały, że wzajemne roszczenia się potrąciły” według jego własnego wyliczenia kapitału – bez weryfikacji, czy kapitał został prawidłowo ustalony i czy bank nie dolicza do niego prowizji, ubezpieczeń czy kosztów.

3. Klauzula wyczerpania roszczeń. Zdanie w stylu „porozumienie wyczerpuje wszelkie roszczenia stron z umowy kredytu” zamyka drogę do dochodzenia czegokolwiek później – np. zwrotu składek ubezpieczeniowych, kosztów procesu czy odsetek od kosztów.

4. Koszty procesu „każda strona we własnym zakresie”. Sąd zasądził Ci koszty zastępstwa procesowego i opłaty sądowe. Bank proponuje, byś z nich zrezygnował – w zamian za „szybką wypłatę”, którą i tak musiałby zrealizować.

5. Krótki termin i kontakt z pominięciem pełnomocnika. „Oferta ważna 14 dni”, „prosimy o kontakt bezpośredni” – to presja czasu i próba wyłączenia z rozmowy osoby, która zna wyliczenia. W sprawie w toku bank ma obowiązek kontaktować się przez pełnomocnika; pismo wysłane obok niego przekaż mu w dniu odbioru.

Zasada ŻBK jest prosta: Klient nie podpisuje z bankiem niczego, czego wcześniej nie przeliczył jego pełnomocnik. Pisaliśmy już o tym, dlaczego warto zrobić bezpłatną analizę, zanim podpiszesz ugodę – po wyroku ta zasada obowiązuje tym bardziej, bo do stracenia jest więcej.

Potrącenie, zapłata, egzekucja – który wariant wybrać?

Po prawomocnym wyroku (albo po prawomocnej części wyroku) Klient ma trzy drogi. Każda ma sens w innej sytuacji i każdą da się zrealizować bez „porozumienia” na warunkach banku.

1. Wezwanie do zapłaty i dobrowolne wykonanie wyroku

Pełnomocnik wysyła bankowi wezwanie z tabelą rozliczenia: należność główna, odsetki do wskazanego dnia, koszty, numer rachunku Klienta poza bankiem pozwanym. Większość banków płaci w ciągu kilku tygodni – zwłaszcza że każdy dzień zwłoki to kolejne odsetki. To najszybszy wariant, gdy bank nie zgłosił zarzutu potrącenia.

2. Potrącenie – ale na Twoich warunkach

Jeżeli Klient ma jeszcze do zwrotu część kapitału, potrącenie może być korzystne – pod warunkiem, że to Klient (przez pełnomocnika) składa oświadczenie o potrąceniu i to on wskazuje, co z czym jest potrącane. Kolejność ma znaczenie: potrącenie wierzytelności Klienta z odsetkami ustawowymi z „gołym” kapitałem banku daje inny wynik niż rozliczenie zaproponowane w piśmie banku. Pamiętaj też, że roszczenie banku o zwrot kapitału może być w całości lub w części przedawnione – wtedy jest tzw. długiem naturalnym, którego bank nie wyegzekwuje, a Klient nie ma obowiązku go spłacać. Opisaliśmy to w tekście o długu naturalnym.

3. Egzekucja komornicza

Gdy bank zwleka albo warunkuje zapłatę podpisaniem porozumienia, pełnomocnik składa wniosek o nadanie klauzuli wykonalności i kieruje sprawę do komornika. Koszty egzekucji obciążają bank. W naszej praktyce sama zapowiedź egzekucji zwykle kończy „negocjacje” i uruchamia przelew.

Czego nie robić: nie wpłacać bankowi „kapitału” na własną rękę przed rozliczeniem, nie podpisywać aneksów ani oświadczeń o „zamknięciu sporu”, nie przyjmować przelewu opisanego jako „zapłata w ramach porozumienia”, jeżeli porozumienia nie było – a jeśli przelew przyszedł, poinformować pełnomocnika, bo samo przyjęcie pieniędzy nie oznacza zrzeczenia się reszty.

Jak rozliczamy wyroki w ŻBK

Przez 11 lat działalności przeprowadziliśmy 3400 spraw o wartości 1,2 mld zł, wygraliśmy 1500 wyroków i 56 spraw w Sądzie Najwyższym, zawarliśmy 800 ugód z bankami i odzyskaliśmy dla naszych Klientów ponad 490 mln zł. Rozliczenie po wyroku to w ŻBK odrębny etap, prowadzony przez zespół ponad 60 specjalistów, w którym pełnomocnik procesowy i analitycy finansowi pracują razem:

• analizujemy postanowienie o umorzeniu lub wyrok Sądu Apelacyjnego i ustalamy, co dokładnie jest prawomocne;

• przygotowujemy tabelę rozliczenia z odsetkami do dnia zapłaty, kosztami i ewentualnym potrąceniem – w PLN i CHF;

• każdą propozycję banku lub jego kancelarii odpowiadamy własnym wyliczeniem, a nie „tak/nie”;

• jeżeli bank gra na czas – występujemy o klauzulę wykonalności i kierujemy sprawę do egzekucji;

• Klient dostaje jasną informację: ile dostanie, kiedy i co się stanie, jeśli bank nie zapłaci.

Jeżeli dostałeś z banku pismo o cofnięciu apelacji, propozycję porozumienia albo przelew, którego nie rozumiesz – nie odpowiadaj bankowi sam. Prześlij dokument swojemu pełnomocnikowi albo umów bezpłatne, 15-minutowe spotkanie z Ekspertem ŻBK. Policzymy, ile naprawdę Ci się należy, i pokażemy, jak to odzyskać w całości.

Najczęstsze pytania

Bank cofnął apelację – czy to znaczy, że wygrałem?

W części objętej cofnięciem – tak. Wyrok pierwszej instancji w tym zakresie jest prawomocny i może być egzekwowany. Jeżeli cofnięcie było częściowe, o resztę (najczęściej kwotę odpowiadającą kapitałowi i odsetki od niej) sprawa toczy się dalej.

Czy muszę oddać bankowi kapitał od razu po wyroku?

Nie. Roszczenie banku o zwrot kapitału jest odrębnym roszczeniem. Bank musi je zgłosić – przez potrącenie we właściwym trybie albo w osobnym procesie – a Klient ma prawo podnieść zarzut przedawnienia i rozliczyć je ze swoją wierzytelnością na własnych warunkach.

Bank przysłał porozumienie bezpośrednio do mnie, a nie do kancelarii. Co robić?

Nie odpowiadać bankowi samodzielnie i nie podpisywać. Pismo przekazać pełnomocnikowi, który odpowie własnym wyliczeniem. W sprawie w toku bank powinien korespondować z pełnomocnikiem.

Do kiedy liczą się odsetki ustawowe?

Do dnia zapłaty. Ani wyrok, ani cofnięcie apelacji, ani propozycja ugody nie zatrzymują ich biegu. Od 5 marca 2026 r. stopa wynosi 9,25% rocznie.