Dlaczego przedawnienie roszczeń banku to temat tak kontrowersyjny?

Przedawnienie roszczeń banku to zagadnienie kontrowersyjne, a orzecznictwo w tym zakresie nie wydaje się utrwalone w satysfakcjonujący sposób.

Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22) jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy. 

Za moment zakwestionowania można zatem uznać np. złożenie reklamacji. Od tego czasu bank ma 3 lata na dochodzenie swoich roszczeń.

Jednak czy na pewno?

Pozwy banków „na wszelki wypadek” — realna potrzeba czy SLAPP?

Większość pozwanych przez banki frankowiczów otrzymało pozew jeszcze w czasie trwania postępowania wszczętego przez nich samych. Dochodziło więc (i dochodzi) do sytuacji, w której bank jednym postępowaniu kwestionuje nieważność umowy, ale jednocześnie pozywa konsumenta na wypadek, gdyby ta nieważność została potwierdzona przez sąd.

Taki pozew składany jest po to, żeby zabezpieczyć się przed przedawnieniem roszczeń. Mając jednak na uwadze, że bank często odmawia dokonania rozliczenia opartego
o teorię dwóch kondykcji dopóki sprawa z powództwa frankowicza nie zakończyła się prawomocnie, można zauważyć w tego typu sprawach cechy pozwu typu SLAPP – pozwu, którego celem jest zniechęcenie konsumenta do dochodzenia swoich roszczeń.

Wyrok TSUE C-396/24 — dlaczego jest tak ważny?

Wydaje się, że wyczerpującej odpowiedzi udzielił w tym przedmiocie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24). Jak wskazał Trybunał, niezgodna z przepisami dyrektywy 93/13 jest sytuacja, w której w przypadku, gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.

Wskazana teza może na pierwszy rzut oka wydawać się niejasna, w rzeczywistości jest jednak bardzo prosta. Pomimo stanowisk banków oraz części orzecznictwa przedmiotowy wyrok nie nakazuje sądom odstępować od teorii dwóch kondykcji. Jego cel jest zupełnie inny. Ma on przeciwdziałać sytuacjom tego typu, jak opisana wyżej. Bank nie powinien zatem żądać od konsumenta zwrotu kwoty kredytu, jeśli sam nie wypłacił konsumentowi jego wierzytelności, kwestionując dodatkowo roszczenie konsumenta. 

Co z przedawnieniem, gdy sprawa frankowa trwa dłużej niż 3 lata?

Sytuacja robi się zatem niezwykle ciekawa, jeśli sprawa z powództwa kredytobiorcy trwa dłużej niż trzy lata od momentu pierwszego zakwestionowania umowy. Tak naprawdę wówczas to bankowi powinno zależeć na możliwy szybkim zawarciu porozumienia z konsumentem, gdyż w innym wypadku ryzykuje przedawnienie swojego roszczenia (a przecież w oparciu o czerwcowy wyrok TSUE nie powinien pozywać kredytobiorcy, dopóki sprawa wszczęta przez kredytobiorcę nie uległa zakończeniu).

Eksperci Życia Bez Kredytu prowadzą obecnie przed TSUE dwa inne niezwykle istotne postępowania. 

Czy można uwzględnić przedawnione roszczenie banku?

W sprawie C-753/24 Sąd Okręgowy w Warszawie skierował pytanie o treści: 

Czy art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich 2  oraz zasady skuteczności, proporcjonalności, pewności prawa i prawa do sądu należy interpretować w ten sposób, że stoją one na przeszkodzie przepisom krajowym, które pozwalają sądowi krajowemu na uwzględnienie przedawnionego roszczenia przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi o zwrot świadczeń nienależnych spełnionych na podstawie umowy, która stała się nieważna na skutek zawarcia w niej nieuczciwych warunków umownych, jeżeli wymagają tego względy słuszności lub zasady współżycia społecznego?

Chodzi tu przede wszystkim o stosowanie przez niektóre składy sędziowskie art. 1171 kodeksu cywilnego, który to przepis pozwala sądom nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia, jeżeli wymagają tego względy słuszności. Względy słuszności to oczywiście klauzula generalna, która daje bardzo szerokie pole interpretacyjne. Niektórzy sędziowie uznają, że nie można dopuścić do sytuacji, w której bank nie otrzymuje zwrotu nominalnej kwoty kredytu.

 Jest to stanowisko bardzo kontrowersyjne. Należy bowiem pamiętać o tzw. zasadzie czystych rąk. Zasada ta stanowi, że nie może powoływać się na zasady współżycia społecznego ten, kto sam je narusza. 

Z niecierpliwością czekamy na stanowisko Trybunału w tym zakresie.

Kiedy bank „powinien był wiedzieć”, że stosuje klauzule abuzywne?

Druga ze sprawa dotyczy kwestii niemniej istotnej, mianowicie tego, czy przyjęte przez Sąd Najwyższy rozwiązanie określające początek terminu biegu przedawnienia roszczeń banku jest prawidłowe. W ocenie naszych ekspertów termin ten nie powinien być uzależniony od działania konsumenta, lecz od chwili, gdy bank dowiedział, albo przynajmniej powinien był się dowiedzieć, że stosowany przez niego wzorzec umowny zawierał postanowienia abuzywne, zatem np. od momentu wpisania stosowanych przez niego (albo podobnych) postanowień do rejestru klauzul niedozwolonych.

Pozytywna dla konsumentów odpowiedź na to pytanie może wywołać prawdziwe trzęsienie ziemi i skutkować przedawnieniem znakomitej większości roszczeń banków.
W świetle ewentualnego pozytywnego rozstrzygnięcia również pierwszego ze wskazanych w niniejszym artykule pytań, sytuacja banków może stać się nie do pozazdroszczenia.

1. Uchwała SN z 2024 r. określa bieg przedawnienia od momentu zakwestionowania umowy przez konsumenta.

2. Banki często pozywają frankowiczów prewencyjnie — działanie to nosi cechy SLAPP.

3. TSUE w C-396/24 potwierdził, że bank nie może żądać zwrotu kapitału, jeśli sam nie rozliczył się z konsumentem.

4.  Przedawnienie może minąć w trakcie sprawy — i to bank może ponieść konsekwencje.

5.  Pierwsze pytanie prejudycjalne kwestionuje możliwość „ratowania” banków klauzulą słuszności.

6. Drugie może doprowadzić do masowego przedawnienia roszczeń banków.

7.  Jeśli TSUE przychyli się do argumentacji konsumentów — sytuacja banków stanie się bardzo trudna.