Co z roszczeniem banku po prawomocnej wygranej?

Czy po mojej prawomocnej wygranej (nieważność umowy) muszę oddać kapitał czy dopiero bank musi o niego wystąpić?

Ogólna zasada wynikająca z przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu polega na tym, że w przypadku uznania umowy za nieważną, obie strony powinny oddać sobie to co wzajemnie świadczyły. Po stronie kredytobiorcy jest to suma świadczeń uiszczonych w ramach wykonywania umowy, a po stronie banku nominalna kwota kredytu. 

Przedawnienie roszczeń banku – kluczowy element sporu

Konsument może podnieść w ewentualnym sporze, którego przedmiotem jest roszczenie banku zarzut przedawnienia. Aktualnie przyjmuje się, że roszczenia banku przedawniają się z upływem trzech lat od dnia zakwestionowania umowy przez konsumenta, np. poprzez reklamację czy złożenie pozwu. Pamiętajmy, że termin przedawnienia upływa dopiero z końcem roku, w którym do przedawnienia dochodzi. W praktyce orzeczniczej dochodzi do niemałych kontrowersji związanych ze skutecznością zarzutu przedawnienia, które w niedalekiej przyszłości powinny być, przynajmniej częściowo, rozwiane przez TSUE.

Wracając jednak do meritum pytania – nie ma obowiązku rozliczania się z bankiem. Jeśli wierzymy w siłę argumentów dotyczących przedawnienia, mamy prawo bronić swoich racji przed sądem. To, czy w konkretnej sprawie zaistnienie przedawnienie jest mniej lub bardziej prawdopodobne, wymaga odrębnej analizy. 

Porozumienie z bankiem – na co uważać?

Z praktyki możemy jednak założyć, że po prawomocnie wygranej sprawie, bank zaproponował kredytobiorcy zawarcie porozumienia kompensacyjnego. Jeśli konsument takiego porozumienia nie podpisze, można założyć, że bank wystąpi na drogę sądową. Pamiętajmy o dokładniej analizie treści porozumienia, gdyż nie jest wykluczone, że bank będzie próbował przemycić do projektu niekorzystne dla konsumenta postanowienia, np. poprzez naliczanie nienależnych odsetek.

Obowiązek stosowania teorii dwóch kondykcji – wyrok w sprawie C-396/24

W uzupełnieniu pragnę wspomnieć o jednej kwestii słabo nagłaśnianej przez Panów – zgodnie z wyrokiem TSUE z dnia 19 czerwca 2024 r. bank nie może domagać się zwrotu kapitału już spłaconego – o tym wyroku TSUE przypomniał również w wyroku grudniowym. Moim zdaniem jest to wyrok, który jasno określa sytuację bez możliwości interpretacji.

Na początek drobna korekta. Wydaje się, że naszemu widzowi chodzi o wyrok Trybunału C-396/24 z 19 czerwca 2025 r. Wyrok ten był już przez nas kilkukrotnie omawiany i całkowicie zgadzamy się z tym, że określa on sprawę jasno. Ponadto, wbrew poglądowi niektórych składów sędziowskich, wyrok ten w żaden sposób nie zobowiązuje polskich sądów do odstąpienia od stosowania teorii dwóch kondykcji w sprawie z powództwa kredytobiorcy. 

Teoria dwóch kondykcji – nadal obowiązuje w sporze z powództwa kredytobiorcy

Warto zwrócić tu uwagę na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 5 września 2025 r. w sprawie o sygn. II CSKP 550/24, w którym wskazano m.in., że motywy, którymi kierował się TSUE w wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, odrzucając teorię dwóch kondykcji w przypadku dochodzenia zwrotu nienależnego świadczenia przez bank, nie zostały wyrażone wprost, przez co ich odtworzenie, a w konsekwencji odniesienie się do nich nasuwa pewne trudności. Trybunał cytuje jednak stanowisko zajęte we wcześniejszym orzeczeniu (wyrok z 25 listopada 2020 r., C-269/19, Banca B), zgodnie z którym w razie stwierdzenia nieuczciwego charakteru umowy sąd powinien upewnić się, że orzeczenie zniechęci przedsiębiorcę do wprowadzania nieuczciwych warunków w umowach oferowanych konsumentom (pkt 38 wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24), a jeżeli umowa nie może obowiązywać po usunięciu z niej nieuczciwych warunków, sąd powinien podjąć niezbędne środki dla ochrony konsumenta przed szczególnie szkodliwymi konsekwencjami (pkt 39 wymienionego wyroku). Z przytoczenia tych motywów należy wnosić, że w ocenie TSUE w razie dochodzenia przez bank roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia jedynie zastosowanie teorii salda będzie dla niego wystarczająco dolegliwe, by wywrzeć skutek prewencyjny, i jedynie to rozwiązanie należycie uchroni konsumenta przed niekorzystnymi konsekwencjami „upadku” umowy. Zastosowanie aksjologii leżącej u podstaw wyroku TSUE do stanu faktycznego niniejszej sprawy, w którym roszczenie o zwrot świadczenia dochodzone jest przez konsumenta, prowadzi do wniosku, że to przyjęcie teorii II CSKP 550/24 8 dwóch kondykcji jest rozwiązaniem właściwszym, gdyż wywiera pożądany skutek prewencyjny i lepiej zabezpiecza interesy konsumenta. Wskazać przy tym należy, że w wyroku z 19 czerwca 2025 r., C-396/24, TSUE dokonywał interpretacji art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13, zgodnie z którym państwa członkowskie Unii Europejskiej są zobowiązane zapewnić stosowne i skuteczne środki mające na celu zapobieganie dalszemu stosowaniu nieuczciwych warunków w umowach zawieranych przez sprzedawców lub dostawców [przedsiębiorców] z konsumentami. Nie sposób uznać, że zastosowanie teorii dwóch kondykcji w stanie faktycznym sprawy mogłoby w jakikolwiek sposób pozostawać w sprzeczności z realizacją tego celu. Teoria ta niewątpliwie ułatwia konsumentowi realizację jego własnego roszczenia. Jego wysokość jest wówczas wyrażona prostą sumą spełnionych świadczeń, co pozwala uniknąć konieczności dokonywania rozliczenia, które mogą okazać się skomplikowane. Konsument dysponuje przy tym większą liczbą opcji realizacji swoich praw. Może dochodzić zwrotu całego spełnionego świadczenia i może również podjąć decyzję o potrąceniu roszczenia o ich zwrot z roszczeniem banku, jeżeli uzna tę opcje za korzystniejszą dla siebie.

Czy z bankiem da się skutecznie negocjować

Czy wyroki TSUE mają wpływ na stanowisko negocjacyjne banków przez ostatnie lata?

Zdecydowanie tak. Jakkolwiek istnieje jeszcze kilka banków, z którymi nie jesteśmy w stanie wypracować uczciwego stanowiska przed prawomocnym zakończeniem postępowania, tak ogólna tendencja wskazuje na zdecydowaną zmianę podejścia banków na przestrzeni kilku ostatnich lat. Obecnie niczym niezwykłym nie jest zawarcie porozumienia opartego o teorię dwóch kondykcji już po wyroku w pierwszej instancji. Czasem zdarza się to nawet wcześniej. Czekające nas wyroki TSUE mogą jeszcze bardziej zmotywować banki do działania.

Teoria salda a teoria dwóch kondykcji

Jak to w końcu jest z tą teorią salda? Jeśli zdaniem Panów prawidłowa jest teoria dwóch kondykcji, to dlaczego część składów sędziowskich stosuje teorię salda?

Stosowanie teorii salda wynika przede wszystkim z niezrozumienia istoty omawianej wyżej sprawy C-396/24 wraz z jednoczesnym ignorowaniem uchwały Sądu Najwyższego
w sprawie III CZP 25/22, w której to uchwale Sąd Najwyższy wyraźnie wskazał na obowiązek stosowania teorii dwóch kondykcji. Niemniej, sądy powszechne nie są związane treścią przedmiotowej uchwały. Są nią jednak związane składy Sądu Najwyższego. Jeśli zatem w naszej sprawie zastosowana została teoria salda na poziomie sądu apelacyjnego, warto rozważyć złożenie skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego. Pamiętajmy, że złożenie skargi kasacyjnej jest możliwe bez względu na to, która apelacja wydała niezadowalający nas wyrok. Może to być zatem Sąd Apelacyjny w Krakowie, Wrocławiu itp.  

Czy bankowi należą się odsetki?

Czy bankowi przysługują odsetki od jego roszczenia o zwrot kapitału? Jeśli tak, to od kiedy te odsetki mogą być naliczane?

Wydaje się, że kwestię tę przesądziły wyroki TSUE zapadłe w sprawach C-396/24 oraz
C-902/24. Ogólne wniosek wypływający z przedmiotowych wyroków powinien być jednoznaczny: bank nie może postawić swojego roszczenia w stan wymagalności, dopóki umowa nie została uznana prawomocnie za nieważną. W praktyce o jakichkolwiek odsetkach dla banku powinna być mowa najwcześniej od dnia uprawomocnienia się wyroku w sprawie z powództwa kredytobiorcy.

Zarzut zatrzymania – praktyka, która odchodzi do historii

W mojej sprawie sąd uznał podniesiony przez bank zarzut zatrzymania. Obecnie sprawa toczy się przed sądem apelacyjnym. Czy mam szansę na usunięcie zarzutu zatrzymania w apelacji?

Mając na uwadze aktualne orzecznictwo, szanse na usunięcie przez Sąd Apelacyjny zarzutu zatrzymania są ogromne. Uwzględnianie przez niektóre składy sędziowskie zarzutu zatrzymania stało się historią głównie na kanwie wyroków TSUE w sprawach C-28/22 oraz C-424/22, wzmocnione ponadto uchwałą Sądu Najwyższego w sprawie III CZP 31/23. Obecnie wyroki uznające zarzut zatrzymania właściwie się nie pojawiają, a te które już zapadły są masowo uchylane przez sądy apelacyjne, a nawet Sąd Najwyższy. 

Podsumowanie

– Po wygranej sprawie konsument nie ma obowiązku automatycznego rozliczenia się z bankiem. 

– Roszczenia banku mogą ulec przedawnieniu, co ma kluczowe znaczenie dla wyniku sporu. 

– Bank nie może żądać świadczeń wykraczających poza zwrot kapitału. 

– Teoria dwóch kondykcji pozostaje podstawowym modelem rozliczeń. 

– Odsetki dla banku mogą być naliczane dopiero po prawomocnym stwierdzeniu nieważności umowy. 

– Orzecznictwo TSUE istotnie zmieniło praktykę banków i podejście do ugód. 

– Zarzut zatrzymania w praktyce przestał mieć znaczenie.