Teoria dwóch kondykcji i czerwcowy wyrok TSUE — sedno sporu

Teoria dwóch kondykcji (T2K) to zasada, zgodnie z którą po unieważnieniu umowy kredytowej każda ze stron ma własne, niezależne roszczenie o zwrot świadczeń. Frankowicze w tym modelu mogą dochodzić zwrotu wszystkich wpłat wraz z odsetkami ustawowymi, a bank — wyłącznie kapitału, o ile jego roszczenie nie jest przedawnione. Kluczowe jest to, że sąd nie dokonuje automatycznego potrącenia między tymi roszczeniami, lecz rozpatruje je oddzielnie. Przewaga tego modelu polega także na tym, że odsetki ustawowe naliczają się od pełnej kwoty wpłat dokonanych przez frankowiczów, a nie tylko od różnicy między wpłatami a wysokością udzielonego kredytu — co istotnie zwiększa końcową sumę, jaką bank musi zwrócić.

W czerwcu 2025 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wydał wyrok w sprawie C-396/24, który stał się przedmiotem burzliwych dyskusji. TSUE uznał, że bank nie ma prawa żądać zwrotu pełnej kwoty kapitału, jeśli kredytobiorca już spłacił część zobowiązania. W praktyce oznacza to zakaz ignorowania dokonanych wpłat i prób dochodzenia przez bank całej kwoty kredytu, jakby spłaty nigdy nie nastąpiły. Choć część komentatorów próbowała odczytywać ten wyrok jako powrót do teorii salda, treść orzeczenia pozostaje w pełnej zgodzie z zasadami teorii dwóch kondykcji. W istocie stanowi on potwierdzenie, że ochrona frankowiczów, wynikająca z tej teorii, pozostaje nienaruszona, a wyjątki w praktyce sądowej nie stanowią zmiany dominującej reguły.

Fundament w prawie unijnym i orzeczeniach TSUE

Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej od lat stoi po stronie konsumentów, a frankowicze wielokrotnie odczuwali skutki tej ochrony w salach sądowych. Już wyrok z 16 marca 2023 r. w sprawie C-6/22 wyraźnie przesądził, że rozliczenia po unieważnieniu umowy kredytowej muszą przebiegać według odrębnych roszczeń każdej ze stron. W praktyce oznacza to, że sąd nie może samowolnie pomniejszać roszczenia konsumenta o ewentualne roszczenie banku, jeżeli kredytobiorca sprzeciwia się takiemu działaniu. Taka konstrukcja prawna chroni frankowiczów przed sytuacją, w której bank, powołując się na swoje roszczenia, drastycznie zmniejsza kwotę należną konsumentowi.

Wyrok z 19 czerwca 2025 r. (C-396/24) nie przynosi w tym zakresie jakiejkolwiek zmiany kursu, lecz stanowił ważne doprecyzowanie dotychczasowej linii orzeczniczej. Trybunał jednoznacznie wskazał, że bank nie ma prawa żądać zwrotu tej części kapitału, którą kredytobiorca już spłacił. Oznacza to, że żądanie pełnej nominalnej kwoty kredytu, ignorujące dotychczasowe spłaty, jest sprzeczne z prawem unijnym. To stanowisko doskonale wpisuje się w logikę teorii dwóch kondykcji — każdy podmiot może dochodzić tylko tego, co realnie mu się należy, a sąd rozpatruje roszczenia oddzielnie, bez kompensowania ich z urzędu.

Frankowicze mogą traktować ten wyrok nie jako zwiastun zmiany, lecz jako potwierdzenie i wzmocnienie już obowiązującej zasady. TSUE wprost przypomniał, że nadrzędnym celem dyrektywy 93/13/EWG jest ochrona konsumenta przed skutkami nieuczciwych postanowień umownych. W kontekście kredytów waloryzowanych kursem franka szwajcarskiego oznacza to, że wszelkie wątpliwości interpretacyjne należy rozstrzygać na korzyść kredytobiorcy, a nie instytucji finansowej. To właśnie ta zasada jest fundamentem przewagi teorii dwóch kondykcji w polskich sądach powszechnych i powodem, dla którego jej dominacja pozostaje niezachwiana.

Uchwały Sądu Najwyższego — trwały kierunkowskaz

Teoria dwóch kondykcji ma silne oparcie nie tylko w prawie unijnym, ale i w polskim porządku prawnym. Potwierdziła to uchwała siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z maja 2021 r. (III CZP 6/21), która jednoznacznie przesądziła, że po unieważnieniu umowy kredytowej każda ze stron ma własne, niezależne roszczenie o zwrot świadczeń. Oznacza to, że bank nie może automatycznie potrącić swojej wierzytelności z należnością konsumenta, a frankowicze mają prawo domagać się pełnej kwoty wpłat wraz z należnymi odsetkami ustawowymi.

To rozstrzygnięcie zakończyło wieloletnie rozbieżności w orzecznictwie, gdzie część sądów stosowała teorię salda, a część teorię dwóch kondykcji. Od tamtej pory stało się jasnym standardem postępowania, który daje kredytobiorcom większe bezpieczeństwo procesowe i przewidywalność wyroków. Uchwała do dziś nie została uchylona ani przez pełny skład SN, ani przez ustawodawcę, a sądy powszechne są nią związane na mocy art. 87 ustawy o SN.

Statystyka, która mówi sama za siebie

Monitoring orzeczeń w 2025 r. wskazuje, że ponad 98% spraw rozliczanych jest według teorii dwóch kondykcji. Frankowicze, śledząc te dane, widzą wyraźnie, że przewaga tego modelu rozliczeń nie jest przypadkowa. Praktyka sądowa w Polsce podąża za jasnym sygnałem płynącym z uchwał SN i wyroków TSUE, co zapewnia przewidywalność rozstrzygnięć. Nie ma w Polsce prawomocnych wyroków opartych na teorii salda, ponieważ sądy apelacyjne konsekwentnie stosują orzecznictwo TSUE i orzekają w oparciu o teorię dwóch kondykcji. To sprawia, że frankowicze mają dodatkową gwarancję, iż ich sprawy w drugiej instancji będą rozliczane według korzystniejszego dla nich modelu.

Wyroki, w których zastosowano teorię salda, pojawiają się w śladowym odsetku przypadków i najczęściej wynikają z indywidualnego podejścia sędziego, a nie z ogólnej zmiany linii orzeczniczej. Można je porównać do drobnych zakłóceń w stabilnym systemie — zauważalnych, ale bez realnego wpływu na całość mechanizmu.

W prawie funkcjonuje zasada, że wyjątek potwierdza regułę. Frankowicze, analizując orzeczenia, dostrzegają tę logikę w praktyce. Skoro ogromna większość sądów orzeka według teorii dwóch kondykcji, a odmienny pogląd pojawia się jedynie sporadycznie, reguła ta staje się jeszcze bardziej wyrazista. To właśnie ona pozostaje głównym orężem w walce o sprawiedliwe rozliczenia z bankami.