W dniu dzisiejszym Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej ogłosił trzy wyroki dotyczące przedawnienia roszczeń banków wobec kredytobiorców – C-752/24 (Jangielak), C-753/24 (Rzepacz) oraz C-901/24 (Falucka). Z tych spraw, na wyróżnienie zdecydowanie zasługuje sprawa C-753/24 (Rzepacz), w której reprezentujemy pozwanego kredytobiorcę. Choć wyrok jaki ostatecznie zapadł budzi spory niedosyt i brak jest w nim rozstrzygnięcia podnoszonych przez nas w toku postępowania wątpliwości, to z całą doniosłością należy wskazać, że TSUE dał w nim wyraźny wyraz ochronie konsumenckiej, kilkukrotnie podkreślając, że korzystanie z praw przyznanych konsumentowi przez dyrektywę 93/13 nie może być nadmiernie utrudnione lub niemożliwe. 

Przypomnieć w tym miejscu wypada, że sprawa C- 753/24 osadza się na granicach ochrony konsumenta w sytuacji, gdy bank jako profesjonalny podmiot dochodzi przedawnionego roszczenia.  Tłem dla pytania skierowanego do TSUE była praktyka banków dotycząca wytaczania kontrpowództw o zwrot kapitału, nierzadko już po upływie 3-letniego terminu przedawnienia liczonego od momentu, w którym bank dowiedział się (albo powinien się dowiedzieć), że konsument kwestionuje ważność umowy. Pytanie prejudycjalne zadane przez Sąd Okręgowy w Warszawie koncentrowało się na zgodności „furtki” (wprowadzonej do polskiego kodeksu cywilnego w 2018 r. w art. 117 1) z art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 oraz zasadami skuteczności, proporcjonalności, pewności prawa i prawa do sądu. 

Co dokładnie badał TSUE w C-753/24

Sedno sprawy można sprowadzić do odpowiedzi na pytanie czy prawo Unii dopuszcza sytuację, w której mimo skutecznie podniesionego przez konsumenta zarzutu przedawnienia, sąd w sprawie z inicjatywy banku może zastosować szczególny mechanizm i nie uwzględnić skutków przedawnienia. Zgodnie z przywołanym już na wstępie przepisem art. 1171 k.c.  w wyjątkowych przypadkach sąd może, po rozważeniu interesów stron, nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi, jeżeli wymagają tego względy słuszności. 

„Czyste ręce” banku a ochrona konsumenta

Pamiętać jednak należy, co niewątpliwie uszło uwadze TSUE, że Bank to wysoce wyspecjalizowany przedsiębiorca, dysponujący ogromnymi działami prawnymi, które powinny znać przepisy prawa i konsekwencje obranych strategii. Tym samym, brak właściwej reakcji ze strony przedsiębiorcy powinien rodzić określone skutki, w tym także w sferze przedawnienia. Zasadą jest przecież, że roszczenia majątkowe ulegają przedawnieniu, a przedawnienie jest instytucją mającą na celu zmobilizowanie wierzyciela do działania. Przedawnienie służy zatem wspieraniu pewności prawa i zapobiega nieograniczonemu dochodzeniu roszczeń. Jeżeli zatem bank wytacza swoje roszczenie zbyt późno, konsekwencji jego decyzji nie można przerzucać na konsumenta. 

Co również istotne i co zdaje się nie zostało należycie wzięte pod rozwagę to fakt, że to bank jest autorem wzorca, w którym zastosował niedozwolone postanowienia umowne. Ujmując sprawę inaczej, nieważność umowy kredytu wynika tylko i wyłącznie z zachowania przedsiębiorcy i stosowania przez bank nieuczciwych warunków. Tymczasem, na zasady współżycia społecznego nie może się powoływać ten kto sam te zasady łamie. Jest to tzw. zasada czystych rąk. Co więcej, w mojej ocenie jeżeli nieważność umowy wynika z zastosowania przez bank nieuczciwych warunków, to osłabienie skutków przedawnienia poprzez klauzule generalne (zasady słuszności, zasady współżycia społecznego) podważa odstraszający efekt dyrektywy 93/13 – to TSUE także ominął.

Co powiedział TSUE

TSUE wskazał, że art. 7 ust. 1 dyrektywy Rady 93/13/EWG z dnia 5 kwietnia 1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich  oraz zasadę skuteczności, przy uwzględnieniu prawa do sądu, a także zasad proporcjonalności i pewności prawa należy interpretować w ten sposób, że nie stoją one co do zasady na przeszkodzie przepisowi prawa krajowego, który zezwala sądowi krajowemu, w wyjątkowych okolicznościach i gdy wymagają tego względy słuszności, na uwzględnienie powództwa przedsiębiorcy o zwrot od konsumenta świadczeń wypłaconych mu na podstawie umowy kredytu nieważnej ze względu na zawarte w niej nieuczciwe warunki, nawet jeśli upłynął termin przedawnienia roszczenia tego przedsiębiorcy o zwrot tych świadczeń, pod warunkiem że przy stosowaniu tego przepisu sąd ten podejmie wszelkie niezbędne środki w celu zapewnienia, by wykonywanie praw przyznanych konsumentowi przez tę dyrektywę nie było nadmiernie utrudnione lub praktycznie niemożliwe. 

Jakie są praktyczne skutki wyroku dla sporów z bankami

Konsekwencje wydanego dziś wyroku są następujące:

• Trybunał dopuścił możliwość uwzględnienia roszczenia przedsiębiorcy pomimo upływu terminu przedawnienia ale wyłącznie w wyjątkowych okolicznościach i gdy wymagają tego względy słuszności. 

• TSUE przekreślił automatyzm w stosowaniu art. 117 1 k.c. 

• To, czy sprawa ma charakter wyjątkowy ma każdorazowo oceniać sąd krajowy w postępowaniu indywidualnym, biorąc pod uwagę długość terminu przedawnienia, długość okresu jaki minął od upływu terminu przedawnienia do chwili dochodzenia roszczenia oraz charakter okoliczności, które spowodowały niedochodzenie roszczenia przez uprawnionego, w tym wpływ zachowania zobowiązanego na opóźnienie uprawnionego w dochodzeniu roszczenia

• TSUE wskazał także, że stosowanie zasady słuszności musi być zgodne z zasadą skuteczność i nie może prowadzić do sytuacji, w której wykonywanie praw konsumenta stanie się nadmiernie utrudnione lub niemożliwe, co powinno przełożyć się np. na rozkład kosztów postępowania.

• W praktyce to od siły argumentów konsumenta i jego pełnomocnika będzie zależeć rozstrzygnięcie sądu, dlatego istotnym jest odpowiednie i przemyślane dobranie strategii procesowej. 

Podsumowanie

Sprawa C-753/24 (Rzepacz) dotyczy granic „korygowania” skutków przedawnienia w relacji przedsiębiorca–konsument w sytuacji, gdy źródłem nieważności umowy są nieuczciwe warunki. TSUE uznał, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 oraz zasada skuteczności (przy uwzględnieniu prawa do sądu, proporcjonalności i pewności prawa) co do zasady nie sprzeciwiają się przepisowi krajowemu, który w wyjątkowych okolicznościach pozwala sądowi mimo przedawnienia uwzględnić roszczenie przedsiębiorcy o zwrot świadczeń wypłaconych na podstawie nieważnej umowy. Kluczowe jest jednak to, że sąd krajowy ma obowiązek każdorazowo zbadać wyjątkowość sprawy i zastosować wszelkie niezbędne środki, aby wykonywanie praw konsumenta wynikających z dyrektywy 93/13 nie było nadmiernie utrudnione ani praktycznie niemożliwe. W praktyce ciężar sporu przenosi się na wykazanie, że zastosowanie „względów słuszności” nie może osłabić standardu ochrony konsumenta w konkretnej sprawie.

Podsumowanie artykułu w bullet-pointach

• TSUE potwierdził, że art. 1171 k.c. może mieć zastosowanie także w sporze bank–konsument, ale tylko wyjątkowo i bez automatyzmu — każdorazowo ocenia to sąd krajowy.

• Warunkiem jest pełna ochrona skuteczności praw konsumenta: sąd musi podjąć wszelkie niezbędne środki, by korzystanie z uprawnień z dyrektywy 93/13 nie było nadmiernie utrudnione ani praktycznie niemożliwe (w tym także w zakresie kosztów procesu i realnych konsekwencji dla konsumenta).

• W praktyce kluczowe jest zbudowanie argumentacji pod test „wyjątkowości”. Sąd będzie badać długość terminu przedawnienia, ile czasu minęło od jego upływu do wytoczenia powództwa, jakie były przyczyny bierności banku oraz czy zachowanie konsumenta mogło realnie wpłynąć na opóźnienie banku w dochodzeniu roszczenia.

• Wyrok wzmacnia znaczenie strategii procesowej po obu stronach: bank, chcąc przełamać przedawnienie, musi wykazać szczególne okoliczności i względy słuszności, a konsument powinien aktywnie wskazywać, że takie zastosowanie nie może osłabiać realnej ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13.