Pozew o zwrot kapitału pojawił się dopiero wtedy, gdy przegrana banku w sprawie o nieważność stała się realna. Pytanie, które rozstrzyga o wyniku takich spraw, brzmi: od kiedy biegnie trzyletni termin przedawnienia roszczenia banku? Postanowienie Sądu Najwyższego z 9 lipca 2026 r., I CSK 735/26, wydane na tle skargi kasacyjnej banku, odpowiada na nie w sposób dla kredytobiorców bardzo korzystny — i spójny z linią Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Teza pierwsza: reklamacja uruchamia przedawnienie roszczenia banku

Sąd Najwyższy potwierdził, że konsument nie musi najpierw uzyskać wyroku stwierdzającego nieważność umowy, aby roszczenie banku o zwrot kapitału stało się wymagalne i zaczęło się przedawniać. Nie musi też używać żadnych „magicznych słów” o nieważności całej umowy. Wystarczy, że z jego oświadczenia — złożonego na przykład w reklamacji albo w wezwaniu do zapłaty — wynika, iż kwestionuje związanie niedozwolonymi postanowieniami i chce wyciągnąć z tego skutki prawne. Od tej chwili bank, jako profesjonalista, może i powinien zadbać o własne roszczenia. Jeżeli przez trzy lata (liczone z regułą końca roku kalendarzowego, art. 118 k.c.) pozostaje bierny, jego roszczenie o zwrot kapitału ulega przedawnieniu, które Sąd bierze pod uwagę z urzędu (art. 117 § 2¹ k.c.).

To stanowisko nie pojawia się w próżni. Identyczną konstrukcję przyjął Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 2 lipca 2026 r. w połączonych sprawach C-261/25 i C-262/25: termin przedawnienia roszczeń banku biegnie od dnia, w którym konsument po raz pierwszy zakwestionował związanie nieuczciwymi warunkami umowy — również na etapie przedsądowym. Tak samo wypowiedział się wcześniej Sąd Najwyższy w uchwale pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, mającej moc zasady prawnej, oraz w wyroku z 28 lutego 2025 r., II CSKP 704/23, gdzie wprost wskazano, że od jednoznacznego zakwestionowania abuzywnych postanowień przez konsumenta (art. 60 k.c.) powstaje po stronie banku bezterminowe roszczenie o zwrot wypłaconego kapitału, które bank może postawić w stan wymagalności wezwaniem (art. 455 k.c.).

Teza druga: zmienne orzecznictwo nie usprawiedliwia bierności banku

Bank przekonywał, że dopiero późniejsze ukształtowanie się orzecznictwa pozwoliło mu realnie ocenić szanse dochodzenia zwrotu kapitału — więc wcześniej „nie mógł” działać. Sąd Najwyższy tego argumentu nie zaakceptował. Ewolucja orzecznictwa, nawet jeśli wcześniejsze rozstrzygnięcia bywały dla banków korzystniejsze, nie przesuwa początku biegu przedawnienia. Sektor bankowy od lat miał świadomość, że umowy zawierające klauzule przeliczeniowe mogą upadać — i jako profesjonalista powinien był zabezpieczyć swoje roszczenia zawczasu, choćby składając pozew ewentualny. Ten kierunek współgra z wyrokiem TSUE z 14 grudnia 2023 r., C-28/22: przedawnienie roszczeń banku nie może być liczone w sposób, który stawia przedsiębiorcę w lepszej pozycji niż konsumenta dochodzącego własnych roszczeń restytucyjnych.

Teza trzecia: art. 117¹ k.c. to wyjątek, nie koło ratunkowe dla nieuczciwych

Najciekawszy element postanowienia dotyczy art. 117¹ k.c., który pozwala Sądowi — w wyjątkowych przypadkach i gdy wymagają tego względy słuszności — nie uwzględnić upływu przedawnienia roszczenia przeciwko konsumentowi. Bank próbował wykorzystać właśnie tę furtkę. Sąd Najwyższy podszedł do niej restrykcyjnie: nie można ratować przedawnionego roszczenia argumentem słuszności, gdy źródłem całej sytuacji było stosowanie przez przedsiębiorcę nieuczciwych postanowień umownych, a następnie strategia całkowitego zaprzeczania — także po otrzymaniu reklamacji konsumenta. Kto sam narusza dobre obyczaje, nie może skutecznie powoływać się na słuszność.

Warto uczciwie odnotować kontekst. TSUE w wyroku z 16 kwietnia 2026 r., C-753/24 (Rzepacz), uznał, że sam art. 117¹ k.c. nie jest co do zasady sprzeczny z dyrektywą 93/13 — sąd krajowy może w wyjątkowych okolicznościach uwzględnić przedawnione powództwo banku. W orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawiła się też linia łagodniejsza dla banków (wyrok z 15 stycznia 2026 r., II CSKP 1062/23). Postanowienie I CSK 735/26 jest mocnym głosem przeciwko przekształcaniu wyjątku w regułę: wyjątkowość musi być wykazana, a nieuczciwość przedsiębiorcy zamyka mu drogę do dobrodziejstwa słuszności. Spór o granice art. 117¹ k.c. nie jest więc zakończony — i właśnie dlatego data oraz treść reklamacji konsumenta mają tak dużą wagę procesową.

Tezy czwarta i piąta: abuzywność ocenia się na dzień zawarcia umowy, a skutek działa od początku

Sąd Najwyższy przypomniał dwie zasady, które konsekwentnie wynikają z orzecznictwa TSUE. Po pierwsze, oceny niedozwolonego charakteru postanowienia dokonuje się według stanu z chwili zawarcia umowy (art. 385² k.c.) — późniejszy, choćby łagodniejszy sposób wykonywania umowy przez bank niczego nie sanuje. Tak orzekał TSUE już w sprawach C-186/16 (Andriciuc) i C-19/20 (Bank BPH). Po drugie, niedozwolone postanowienie nie wiąże konsumenta od samego początku (ex tunc), a nie dopiero od wydania wyroku — co Trybunał podkreślał od wyroku C-26/13 (Kásler) przez C-260/18 (Dziubak) po C-520/21 (Bank M.), w którym wykluczył wynagrodzenie banku za korzystanie z kapitału, oraz postanowienie C-488/23, zamykające drogę do waloryzacji kapitału. Skoro sankcja bezskuteczności działa od początku, upada argument banku: „nie mogliśmy wcześniej dochodzić kapitału, bo nie było prawomocnego wyroku”. Wyrok niczego tu nie tworzy — jedynie potwierdza stan istniejący od dnia zawarcia umowy.

Co to oznacza w praktyce dla kredytobiorców

Po pierwsze — reklamacja i wezwanie do zapłaty to nie formalność, lecz czynności o doniosłych skutkach: wyznaczają początek biegu przedawnienia roszczeń banku. Dlatego tak ważne jest zachowanie dowodu ich złożenia i doręczenia (potwierdzenie nadania, prezentata, korespondencja elektroniczna). Po drugie — jeżeli bank pozwał o zwrot kapitału po upływie trzech lat od końca roku, w którym otrzymał Twoją reklamację kwestionującą umowę, zarzut przedawnienia (uwzględniany na korzyść konsumenta z urzędu) może przesądzić o oddaleniu powództwa. Po trzecie — bierność banku po reklamacji działa dziś przeciwko niemu również na gruncie art. 117¹ k.c.: im dłużej bank zaprzeczał i zwlekał, tym trudniej mu przekonać Sąd, że słuszność wymaga jego ochrony. W sprawach prowadzonych przez ŻBK data pierwszej reklamacji naszego Klienta jest jednym z pierwszych ustaleń analizy — bo od niej potrafi zależeć los całego żądania banku o kapitał.

Ważne zastrzeżenie

I CSK 735/26 to postanowienie o odmowie przyjęcia skargi kasacyjnej banku do rozpoznania — nie uchwała mająca moc zasady prawnej. Nie należy przedstawiać go Sądowi jako wiążącego rozstrzygnięcia. Jest natomiast świeżym i mocnym argumentem wspierającym stanowisko wynikające z uchwały pełnego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22 oraz z wyroku TSUE z 2 lipca 2026 r. (C-261/25 i C-262/25) — a to właśnie te orzeczenia tworzą fundament, na którym opiera się obrona przed spóźnionymi roszczeniami banków.

FAQ – najczęstsze pytania

Czy moja reklamacja sprzed lat musi zawierać słowo „nieważność”, żeby uruchomić przedawnienie roszczeń banku?

Nie. Zgodnie z I CSK 735/26 oraz wyrokiem TSUE C-261/25 i C-262/25 wystarczy, że z oświadczenia wynika zakwestionowanie związania niedozwolonymi postanowieniami i wola wyciągnięcia z tego skutków prawnych. TSUE już w wyroku C-140/22 przesądził, że ochrona konsumenta nie zależy od sformalizowanych oświadczeń.

Ile wynosi termin przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału?

Trzy lata jako roszczenie związane z działalnością gospodarczą (art. 118 k.c.), z upływem na koniec roku kalendarzowego. Bieg rozpoczyna się od zakwestionowania umowy przez konsumenta, np. w reklamacji lub wezwaniu do zapłaty.

Bank twierdzi, że wcześniej nie mógł mnie pozwać, bo orzecznictwo było niejednolite. Czy to skuteczny argument?

Według I CSK 735/26 — nie. Ewolucja orzecznictwa nie przesuwa początku przedawnienia; profesjonalista powinien zabezpieczyć swoje roszczenia zawczasu.

Czy Sąd może mimo przedawnienia zasądzić kapitał na rzecz banku na podstawie art. 117¹ k.c.?

Przepis na to pozwala wyłącznie w wyjątkowych przypadkach, gdy wymagają tego względy słuszności, i orzecznictwo nie jest tu jeszcze jednolite. I CSK 735/26 wyznacza jednak wyraźną granicę: bank, który sam stosował nieuczciwe postanowienia i lekceważył reklamację, nie powinien korzystać z dobrodziejstwa słuszności.

Mam sprawę w toku, a bank właśnie pozwał mnie o kapitał. Co robić?

Nie ignoruj terminu na odpowiedź na pozew. Ustal datę swojej pierwszej reklamacji lub wezwania i przekaż pełnomocnikowi dowód jej doręczenia — od tej daty liczy się przedawnienie roszczenia banku, które Sąd uwzględnia na korzyść konsumenta z urzędu.