Wyrok TSUE z 2 lipca 2026 r. – przedawnienie roszczeń banków rozstrzygnięte

Wyrok z 2 lipca 2026 r. w połączonych sprawach C-261/25 i C-262/25 wpisuje się w problematykę poruszaną przez Trybunał w ostatnich miesiącach, dotyczącą przedawnienia roszczeń restytucyjnych banków. Tym razem przedmiotem rozważań TSUE była kwestia kluczowa dla setek tysięcy Frankowiczów: moment, w którym rozpoczyna się bieg terminu przedawnienia roszczeń banku o zwrot nominalnej kwoty kredytu po upadku umowy.

Trzy koncepcje początku biegu przedawnienia – którą wybrał TSUE?

W doktrynie i orzecznictwie funkcjonowały trzy konkurencyjne koncepcje ustalenia tej chwili.

Koncepcja 1: od wypłaty kredytu (najkorzystniejsza dla kredytobiorcy). Zakłada, że bieg terminu przedawnienia rozpoczął się już w momencie wypłaty kredytu. W przypadku roszczeń bezterminowych, stosownie do art. 455 Kodeksu cywilnego, świadczenie powinno być spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania zobowiązania. Zgodnie zaś z art. 120 § 1 zd. 2 k.c., jeżeli wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. W orzecznictwie przyjmuje się niemal jednoznacznie, że przy zwrocie nienależnego świadczenia najwcześniejszym możliwym terminem wezwania dłużnika jest w zasadzie chwila spełnienia tego świadczenia.

Koncepcja 2: od wpisu klauzuli do rejestru klauzul niedozwolonych. Proponuje powiązanie rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia z wpisem stosowanego przez bank abuzywnego postanowienia do rejestru klauzul niedozwolonych UOKiK. Znaczenie mają tu wyroki TSUE z 13 lipca 2023 r. w sprawie C-35/22 oraz z 25 stycznia 2024 r. w sprawach połączonych C-810/21 do C-813/21, w których Trybunał zaznaczył, że jeżeli nieuczciwy charakter warunków umownych został stwierdzony w utrwalonym orzecznictwie krajowym, od instytucji bankowych należy oczekiwać, że będą miały o tym wiedzę i podejmą odpowiednie działania.

Koncepcja 3: od zakwestionowania umowy przez konsumenta. Wynika z uchwały Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22), w której wskazano, iż jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwot wypłaconych z tytułu kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy.

Jakie działania konsumenta rozpoczynają bieg przedawnienia roszczeń banku?

Wyrok TSUE generalnie potwierdził słuszność koncepcji trzeciej – i tym samym uchwały III CZP 25/22. Trybunał podkreślił, że uznanie za początek biegu terminu przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy daty, w której konsument po raz pierwszy zakwestionował wiążący charakter umowy, zapewnia przewidywalność wymaganą przez zasadę pewności prawa. Od tej daty przedsiębiorca jest bowiem poinformowany o woli powołania się przez konsumenta na nieważność umowy, a zatem może racjonalnie przewidzieć konsekwencje, jakie mogą z niej wyniknąć.

Wyrok TSUE jednoznacznie przekreśla natomiast próby wiązania rozpoczęcia biegu terminu przedawnienia z takimi wydarzeniami jak wyrok w sprawie Dziubak (C-260/18) czy prawomocne ustalenie nieważności umowy – koncepcje forsowane przez banki, które sztucznie odsuwałyby początek biegu ich przedawnienia w czasie.

W praktyce: złożenie reklamacji, zawezwanie do próby ugodowej czy złożenie pozwu są wystarczające dla uzewnętrznienia woli konsumenta – i od tego momentu zegar przedawnienia roszczeń banku zaczyna tykać.

Sprawa C-510/25 – czy to koniec teorii salda?

W czasie pobytu w Luksemburgu udało nam się ponadto dowiedzieć, że być może już w listopadzie (a najpóźniej na początku przyszłego roku) zapaść powinien wyrok w sprawie C-510/25. Sprawa ta dotyczy palącego problemu możliwości stosowania przez polskie sądy teorii salda.

Z niewiadomych powodów, od czasu wydania wyroku w sprawie C-396/24 (Lubrecznik), niektóre składy sędziowskie stoją na stanowisku, że to sąd powinien niejako z urzędu dokonać potrącenia roszczenia banku z roszczeniem kredytobiorcy. Kredytobiorcy tracą na tym odsetki wynoszące często kilkadziesiąt, a nawet kilkaset tysięcy złotych.

Dlaczego teoria salda budzi tak duże kontrowersje?

Takie działanie stoi w jawnej sprzeczności z treścią uchwały III CZP 25/22. Ta bowiem wskazuje jasno: jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron (teoria dwóch kondykcji).

Co zrobić po niekorzystnym wyroku opartym na teorii salda?

Nie istnieje jakakolwiek podstawa prawna do stosowania w polskim systemie prawnym teorii salda, dlatego wyroki, w których znajduje ona zastosowanie, budzą wyłącznie zdumienie. Pamiętajmy jednak: nawet jeśli teoria salda została zastosowana przez sąd apelacyjny, przysługuje nam skarga kasacyjna do Sądu Najwyższego – a Sąd Najwyższy jest związany treścią uchwały III CZP 25/22, mającej moc zasady prawnej.

Liczymy, że w ciągu najbliższych kilku miesięcy, wskutek orzeczenia TSUE w sprawie C-510/25, teoria salda stanie się wspomnieniem podobnym do zarzutu zatrzymania.