Zarzut zatrzymania? Sąd Najwyższy zamyka bankom drzwi

Przez lata banki usiłowały narzucić swoją interpretację prawa zatrzymania w sprawach frankowych, traktując je jako narzędzie do przedłużania postępowań i opóźniania zwrotu pieniędzy kredytobiorcom. Prawo zatrzymania, które w teorii miało zabezpieczać równowagę w umowach wzajemnych, było przez banki wykorzystywane jako pretekst do dalszego przetrzymywania środków, nawet po unieważnieniu kredytu przez sądy. W praktyce oznaczało to, że choć umowa została uznana za nieważną, frankowicze nadal nie mogli odzyskać wpłaconych pieniędzy, dopóki sami nie oddali bankowi kapitału kredytu.

Ostatecznie jednak Sąd Najwyższy definitywnie udaremnił tę praktykę. W uchwale III CZP 37/24 z 5 marca 2025 roku jednoznacznie stwierdzono, że banki nie mogą powoływać się na zarzut zatrzymania w sprawach frankowych. To oznacza, że nie mają już żadnej podstawy prawnej, by uzależniać zwrot pieniędzy od wcześniejszej spłaty kapitału przez kredytobiorców. Jak wskazano w treści uchwały:

„W razie dochodzenia od banku zwrotu świadczenia spełnionego na podstawie umowy kredytu, która okazała się niewiążąca, bankowi nie przysługuje prawo zatrzymania na podstawie art. 496 w zw. z art. 497 k.c.”

Orzeczenie to potwierdza wcześniejsze wyroki TSUE, które jasno wskazywały, że stosowanie prawa zatrzymania wobec konsumentów jest niezgodne z prawem unijnym. SN podkreślił, że frankowicze mają prawo do natychmiastowego zwrotu wszystkich niesłusznie pobranych przez banki kwot.

Przedawnienie roszczeń – TSUE mówi bankom „stop”

W sporach dotyczących kredytów frankowych kluczową rolę odgrywa kwestia przedawnienia roszczeń banków o zwrot kapitału po unieważnieniu umowy. Przez długi czas polskie sądy, w tym Sąd Najwyższy (SN), przyjmowały koncepcję tzw. trwałej bezskuteczności, zgodnie z którą termin przedawnienia roszczeń banku rozpoczynał się dopiero od momentu, gdy konsument przed sądem (uprzednio zostawszy pouczonym przez sąd o skutkach nieważności umowy) wyraźnie zakwestionował ważność umowy kredytowej. Oznaczało to, że banki mogły dochodzić swoich roszczeń nawet wiele lat po wypłacie kapitału, co stawiało konsumentów w niekorzystnej sytuacji.

Jednak w grudniu 2023 roku Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) w wyroku C-140/22 uznał, że takie podejście narusza przepisy dyrektywy 93/13/EWG dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich. TSUE stwierdził, że ochrona konsumenta nie może być uzależniona od złożenia przez niego oświadczenia o niezgodzie na nieuczciwe warunki umowy. W konsekwencji, termin przedawnienia roszczeń banku powinien rozpoczynać się niezależnie od działań konsumenta.

„Prościej rzecz ujmując, TSUE uznał, że do objęcia konsumenta ochroną nie jest wymagane składnie jakiegokolwiek oświadczenia. Skoro koncepcja trwałej bezskuteczności upadła, to oczywiście nie może być mowy o liczeniu terminu przedawnienia w sposób zaproponowany w uchwale III CZP11/20, tj. aby termin ten rozpoczynał się dopiero z chwilą złożenia przez „świadomego” konsumenta oświadczenia co do tego, czy godzi się na upadek umowy i wynikające z niego konsekwencje” – tłumaczy na łamach prawo.pl adwokat KBiW, pełnomocnik ŻBK mec. Wiktor Budzewski.

W związku z tym pojawiła się kwestia, od kiedy dokładnie należy liczyć początek biegu przedawnienia roszczeń banku. Zdaniem wielu ekspertów, w tym adwokata Wiktora Budzewskiego, termin ten powinien być liczony od momentu wypłaty kapitału kredytu. Mecenas argumentuje, że roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia jest roszczeniem bezterminowym, co oznacza, że stosunek prawny, z którego się wywodzi, nie zawiera określonej daty spełnienia świadczenia. W praktyce oznacza to, że banki miały trzy lata od daty wypłaty kapitału na dochodzenie swoich roszczeń. Jeśli tego nie uczyniły, ich roszczenia uległy przedawnieniu.

Banki miały obowiązek działać wcześniej

Nawet jeśli przyjąć, że banki w momencie podpisywania umów nie miały świadomości ich wadliwości, to po latach powinny były dostrzec ryzyko prawne i podjąć odpowiednie kroki. Wyroki TSUE, w tym sprawa C-35/22 oraz C-810/21 do C-813/21, jednoznacznie wskazują, że instytucje finansowe, jako profesjonalne podmioty, miały obowiązek znać obowiązujące prawo i dostosować do niego swoje działania.

„Jeżeli nieuczciwy charakter warunków umownych został stwierdzony w utrwalonym orzecznictwie krajowym, od instytucji bankowych należy oczekiwać, że będą miały o tym wiedzę i podejmą odpowiednie działania w celu uchylenia skutków tych warunków.” (TSUE C-35/22)

Zgodnie z powyższym banki powinny były podjąć działania najpóźniej do 29 listopada 2016 roku, kiedy to w rejestrze klauzul niedozwolonych wpisano ostatnie z abuzywnych postanowień stosowanych w umowach frankowych. Skoro termin przedawnienia roszczeń przedsiębiorcy wynosi trzy lata, oznacza to, że banki mogły dochodzić swoich roszczeń maksymalnie do 31 grudnia 2019 roku. Po tej dacie roszczenia banków uległy przedawnieniu.

Dodatkowo, zgodnie z art. 117 § 2[1] kodeksu cywilnego, po upływie terminu przedawnienia banki tracą możliwość dochodzenia swoich roszczeń w stosunku do konsumentów. Oznacza to, że jakiekolwiek próby żądania zwrotu kapitału po tym terminie są bezpodstawne i powinny zostać skutecznie podważone w sądzie.

Przedawnienie roszczeń banków – Sąd Najwyższy

Aktualnie w sprawach frankowych w kwestii zwrotu kapitału dominuje wykładania z uchwały Sądu Najwyższego wydana w kwietniu 2024 roku (III CZP 25/22). Zgodnie z tą uchwałą bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy. Przy czym forma zakwestionowania jest dowolna i mogła być zrealizowana np. poprzez reklamację. Oznacza to, że jeśli frankowicze zakwestionowali swoje umowy kredytowe przed 2021 rokiem, a bank nie podjął skutecznych działań w celu zabezpieczenia swoich interesów, jego roszczenia o zwrot kapitału uległy przedawnieniu.

Banki mogą wprawdzie próbować powoływać się na art. 117(1) k.c., który w wyjątkowych przypadkach pozwala sądowi nie uwzględnić upływu terminu przedawnienia ze względów słuszności, jednak takie podejście budzi poważne wątpliwości. Jednak jak zauważają Eksperci ŻBK, banki świadomie stosowały nieuczciwe klauzule i wprowadzały klientów w pułapkę finansową, dlatego przyznanie im dodatkowej ochrony prawnej stałoby w sprzeczności ze wspomniani względami słuszności.

Kuriozalnym zjawiskiem jest to, że banki zgłaszają roszczenia o zwrot kapitału w trakcie trwających procesów frankowych. Jest to wewnętrznie sprzeczne. Skoro bank utrzymuje, że umowa kredytowa jest ważna, to nie powinien żądać zwrotu kapitału, który byłby należny jedynie w przypadku jej nieważności. Taka postawa pokazuje, że banki doskonale wiedzą, iż umowy frankowe były wadliwe od samego początku. Ich strategia procesowa polega jednak na opóźnianiu rozstrzygnięć i mnożeniu wątpliwości, aby ograniczyć swoje straty finansowe.

Podsumowanie – kiedy bank może domagać się zwrotu kapitału?

Na podstawie aktualnego orzecznictwa można wyróżnić dwie koncepcje dotyczące momentu rozpoczęcia biegu przedawnienia roszczeń banku o zwrot kapitału:

• Według Sądu Najwyższego (III CZP 25/22) – bank ma prawo domagać się zwrotu kapitału, jeśli nie minęły trzy lata od momentu, w którym kredytobiorca zakwestionował ważność umowy.

• Zgodnie z prawnymi konsekwencjami wyroków TSUE (np. C-28/22, C-35/22) – przedawnienie powinno być liczone od momentu wypłaty kredytu (lub najpóźniej od daty wpisania nieuczciwej klauzuli do rejestru UOKiK), co oznacza, że w większości przypadków roszczenia banków już wygasły.

Z perspektywy frankowiczów korzystniejsze jest oczywiście stanowisko TSUE, ponieważ nie pozwala bankom na manipulowanie momentem rozpoczęcia biegu przedawnienia. Orzecznictwo unijne sugeruje, że sądy krajowe powinny przyjąć bardziej rygorystyczne podejście wobec banków i przestać przerzucać odpowiedzialność na kredytobiorców, którzy nie powinni ponosić konsekwencji stosowania nieuczciwych praktyk przez instytucje finansowe.