Kiedy roszczenie banku się przedawnia i skąd termin trzech lat

Punktem wyjścia jest ustalenie, kiedy bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot wypłaconego kapitału w ogóle się rozpoczyna. W dominującej linii orzeczniczej Sądu Najwyższego przyjmuje się, że termin ten liczy się od momentu, w którym konsument złożył skuteczne oświadczenie o świadomości skutków nieważności umowy i wyraził na nie zgodę, choć kwestia ta nie jest w orzecznictwie w pełni jednolita.

Od tego momentu bankowi biegnie trzyletni termin przedawnienia, właściwy dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Trzy lata to termin krótki. Jeśli bank przez ten czas nie złożył pozwu, nie uznał powództwa i nie dokonał potrącenia — jego roszczenie przedawnia się. Konsekwencje tego zaniechania powinien ponosić bank, a nie kredytobiorca.

Dlaczego niektórzy sędziowie ratują bank — art. 5 k.c. i art. 117¹ k.c.

Problem pojawia się w momencie, gdy sąd pierwszej instancji sięga po dwa przepisy, które z założenia służą ochronie przed nadużyciem prawa, i stosuje je odwrotnie — by chronić instytucję finansową przed skutkami jej własnych wyborów procesowych.

Art. 5 k.c. pozwala sądowi odmówić ochrony prawnej temu, kto wykonuje swoje prawo, jeśli wykonanie jest sprzeczne z zasadami współżycia społecznego. Art. 117¹ k.c. daje sądowi możliwość nieuwzględnienia upływu terminu przedawnienia, jeśli przemawiają za tym względy słuszności. W sprawach frankowych część sędziów stosuje te przepisy do tego, by bank mógł odzyskać kapitał mimo upływu terminu przedawnienia — uznając, że odmowa byłaby nieuzasadniona wobec instytucji, która jedynie chce odzyskać to, co wypłaciła.

Stanowisko ŻBK w tej kwestii jest jednoznaczne. Nie jest rolą sądu ratowanie banku przed skutkami jego własnej strategii procesowej. Bank przez trzy lata miał narzędzia — mógł uznać powództwo, mógł dokonać potrącenia wzajemnych roszczeń. Wybrał inną strategię. Skutki tej decyzji nie powinny obciążać konsumenta. Zwłaszcza biorąc pod uwagę sytuację, że to Bank jest autorem wadliwego wzorca umownego.

Wyrok Rzepacz (C-753/24) — trzy ograniczenia, które zmieniają grę

Wyrok TSUE w sprawie C-753/24 z kwietnia 2026 roku nie wyeliminował art. 117¹ k.c. z polskiego porządku prawnego. Trybunał stwierdził, że przepis ten jest co do zasady zgodny z dyrektywą 93/13. Ale nałożył na sądy krajowe trzy istotne ograniczenia, które — jeśli sąd pierwszej instancji je zignorował — stają się bezpośrednią podstawą apelacji.

Pierwsze ograniczenie: mikroskop nad strategią banku. Sąd krajowy ma obowiązek zbadać, dlaczego bank nie dochodził swojego roszczenia przez trzy lata. Nie wystarczy ogólne powołanie się na względy słuszności — sąd musi przeanalizować zachowanie banku w toku postępowania i ustalić, czy bierność była wynikiem świadomej strategii procesowej. Jeśli tak, zastosowanie art. 117¹ k.c. na korzyść banku jest wykluczone.

Drugie ograniczenie: motyw 35 wyroku — konsument nie płaci kosztów. TSUE wyraźnie wskazał, że jeśli sąd krajowy zdecyduje się zastosować art. 117¹ k.c. i zasądzić przedawnione roszczenie banku, konsument nie może być obciążony kosztami procesu. Gdyby tak się stało, efekt odstraszający dyrektywy 93/13 zostałby zniwelowany — kredytobiorca, który wygrał co do zasady, ponosiłby finansowy ciężar cudzego błędu procesowego. To argument, który działa niezależnie od tego, czy apelacja dotyczy samego zasądzenia roszczenia, czy wyłącznie rozstrzygnięcia o kosztach.

Trzecie ograniczenie: zasada czystych rąk. Art. 117¹ k.c. wywodzi się z zakazu nadużywania prawa. Ten zakaz ma charakter symetryczny – nie może z niego korzystać ten, kto sam prawo naruszył. Jeśli bank stosował w umowie nieuczciwe klauzule – a sąd to stwierdził, skoro uznał umowę za nieważną – to właśnie bank pierwszy naruszył zasady współżycia społecznego. Podmiot, który naruszył te zasady, nie może się na nie powoływać w celu uzyskania ochrony. Zasada czystych rąk zamyka bankowi dostęp do art. 117¹ k.c.

Zasada czystych rąk jako technika obronna w apelacji

Zasada czystych rąk nie jest nowym wynalazkiem – funkcjonuje w polskim prawie od dawna jako element rozumowania opartego na art. 5 k.c. Nowością jest jej zastosowanie w sprawach frankowych jako tarczy chroniącej konsumenta przed roszczeniami banku, który sam naruszył zasady uczciwego obrotu.

Argument ten działa na dwóch poziomach. Po pierwsze, jeśli sąd pierwszej instancji zastosował art. 117¹ k.c. bez zbadania, czy bank stosował nieuczciwe klauzule — pominął kluczowy element oceny. Sąd apelacyjny powinien ten element uwzględnić. Po drugie, jeśli sąd zbadał kwestię klauzul abuzywnych i stwierdził nieważność umowy, a mimo to zastosował art. 117¹ k.c. na korzyść banku — rozstrzygnięcie jest wewnętrznie sprzeczne. Nie można jednocześnie uznać, że bank stosował nieuczciwe klauzule, i przyznać mu ochronę opartą na zasadach współżycia społecznego.

Motyw 35 — jeśli sąd zasądził, Ty nie płacisz kosztów

Motyw 35 wyroku Rzepacz jest szczególnie istotny dla tych kredytobiorców, którzy wygrali sprawę co do zasady, ale sąd pierwszej instancji zastosował art. 117¹ k.c. i zasądził kwotę na rzecz banku, a następnie nałożył na konsumenta obowiązek częściowego pokrycia kosztów postępowania.

TSUE jest w tej kwestii precyzyjny: efekt odstraszający dyrektywy 93/13 wymaga, żeby przedsiębiorca stosujący nieuczciwe warunki ponosił rzeczywiste konsekwencje. Jeśli konsument – mimo wygranej co do zasady — musi zapłacić koszty procesu generowane przez przedawnione roszczenie banku, skutek odstraszający zostaje zniwelowany. Bank może wkalkulować te koszty w ryzyko biznesowe i stosować nieuczciwe klauzule bez obawy o pełną odpowiedzialność finansową. TSUE wyklucza taką możliwość wprost.

Oznacza to, że nawet jeśli sąd apelacyjny nie uchyli rozstrzygnięcia o zasądzeniu przedawnionego roszczenia banku – rozstrzygnięcie o kosztach powinno ulec zmianie. To oddzielny, samodzielny argument apelacyjny.

Dlaczego bank sam sobie winien – mechanizm uznania i potrącenia

Kluczowy argument przeciwko stosowaniu art. 117¹ k.c. na korzyść banku jest prosty: bank miał narzędzia, żeby uniknąć przedawnienia własnego roszczenia, i świadomie z nich nie skorzystał.

Przez trzy lata od momentu, w którym roszczenie banku stało się wymagalne, bank mógł złożyć pozew wzajemny. Mógł uznać powództwo kredytobiorcy i jednocześnie dokonać potrącenia wzajemnych wierzytelności – co jest standardowym instrumentem procesowym dostępnym dla każdej ze stron. Mógł też wszcząć odrębne postępowanie o zwrot kapitału zanim upłynął termin przedawnienia.

Bank nie zrobił żadnej z tych rzeczy. W wielu sprawach frankowych banki przyjmowały strategię maksymalnego opóźniania i kwestionowania każdego elementu sprawy, jednocześnie nie zabezpieczając własnych roszczeń. To była decyzja procesowa — i jej konsekwencje powinny obciążać bank, a nie kredytobiorcę.

Stosowanie art. 117¹ k.c. w takiej sytuacji oznacza w praktyce, że sąd przejmuje na siebie odpowiedzialność za błąd procesowy instytucji finansowej, która korzystała z pomocy wyspecjalizowanych pełnomocników. Trudno o bardziej jaskrawy przykład nierównego traktowania stron postępowania.

Apelacja — jakie dokładnie argumenty zawrzeć

Jeśli wyrok sądu pierwszej instancji zawiera zasądzone roszczenie banku oparte na art. 117¹ k.c. lub art. 5 k.c., apelacja powinna podnosić następujące zarzuty w sposób hierarchiczny.

Zarzut naruszenia prawa unijnego. Sąd pierwszej instancji nie zastosował ograniczeń wynikających z wyroku TSUE w sprawie C-753/24, który wymaga zbadania długości okresu przedawnienia i zachowania banku w toku postępowania. Jeśli sąd tego nie zrobił, wyrok narusza art. 7 dyrektywy 93/13.

Zarzut naruszenia zasady czystych rąk. Bank, którego umowa została uznana za zawierającą nieuczciwe klauzule, nie może korzystać z ochrony opartej na zasadach współżycia społecznego. Sąd pierwszej instancji, stosując art. 117¹ k.c. na korzyść banku, nie uwzględnił tej fundamentalnej symetrii.

Zarzut naruszenia motywy 35 wyroku Rzepacz. Jeśli sąd obciążył konsumenta kosztami postępowania w części dotyczącej przedawnionego roszczenia banku, rozstrzygnięcie o kosztach jest sprzeczne z wymogami dyrektywy 93/13 interpretowanej w świetle wyroku TSUE.

Zarzut braku zbadania strategii procesowej banku. Sąd pierwszej instancji zastosował art. 117¹ k.c. bez ustalenia, dlaczego bank przez trzy lata nie dochował aktów procesowych umożliwiających zachowanie roszczenia. Brak tego badania stanowi istotne naruszenie wymogów nałożonych przez TSUE.

Kiedy ŻBK prowadzi takie apelacje

ŻBK prowadzi apelacje w sprawach, w których sąd pierwszej instancji zastosował art. 117¹ k.c. lub art. 5 k.c. do zasądzenia przedawnionego roszczenia banku. Wyrok Rzepacz istotnie wzmocnił pozycję procesową kredytobiorcy na etapie apelacyjnym — dostępna jest teraz bezpośrednia podstawa w prawie unijnym, która ogranicza możliwość sięgania po te przepisy na korzyść instytucji finansowych.

Ocena szansy apelacyjnej zależy przede wszystkim od tego, czy sąd pierwszej instancji zbadał strategię procesową banku i czy zastosował się do wymogów motywy 35 wyroku Rzepacz.

Kluczowe wnioski

• Przedawnione roszczenie banku o zwrot kapitału nie powinno być zasądzane przez sąd na podstawie art. 117¹ k.c. — wyrok TSUE w sprawie C-753/24 nałożył na sądy krajowe trzy konkretne ograniczenia, które czynią takie rozstrzygnięcia podatnymi na skuteczną apelację.

• Wyrok Rzepacz wprowadził zasadę, że bank ubiegający się o ochronę z art. 117¹ k.c. musi przejść test czystych rąk — przedawnione roszczenie instytucji, która stosowała nieuczciwe klauzule, nie korzysta z ochrony opartej na zasadach współżycia społecznego.

• Motyw 35 wyroku C-753/24 jest samodzielna podstawą apelacyjną — jeśli sąd zasądził przedawnione roszczenie i obciążył konsumenta kosztami, rozstrzygnięcie o kosztach narusza wymogi dyrektywy 93/13 niezależnie od wyniku sporu co do istoty.

• Bank, który przez trzy lata nie złożył pozwu wzajemnego ani nie dokonał potrącenia, ponosi konsekwencje własnej strategii procesowej — przedawnione roszczenie jest efektem świadomej decyzji instytucji finansowej, a nie okolicznością, którą sąd powinien naprawiać kosztem kredytobiorcy.