Czy data podpisania umowy ma znaczenie — czy kredyty z różnych lat mają różne szanse w świetle orzecznictwa TSUE?

Data podpisania umowy nie ma większego znaczenia w sprawach dotyczących kredytów waloryzowanych do waluty obcej. Może być natomiast istotna w sporach obejmujących kredyty złotowe oparte o WIBOR.

Wyrok w sprawie C-471/24 – obowiązki informacyjne banków

Po pierwsze wydaje się, że silniejszą argumentację będzie można zbudować
w sprawach kredytów zawartych przed wejściem w życie rozporządzenia BMR. W sprawie C-471/24, która dotyczyła umowy zawartej już po wejściu w życie wspomnianego rozporządzenia, Trybunał nie zakwestionował samego WIBOR-u co do jego istoty. Zwrócił natomiast uwagę na szerokie obowiązki informacyjne banku, których brak może sam w sobie stanowić podstawę kwestionowania umowy.

WIBOR w starszych umowach

Przed Trybunałem toczą się natomiast kolejne postępowania, dotyczące umów zawartych wcześniej. Z niecierpliwością oczekujemy na rozstrzygnięcie w połączonych sprawach C-586/25 i C-630/25. Trybunał będzie analizował zgodność z europejskimi przepisami konstruowania WIBOR-u w czasach przed rozporządzeniem BMR. Warto w tym miejscu zauważyć, iż KNF udzielił zgody na opracowywanie wskaźników referencyjnych spółce GPW Benchmark dopiero 16 grudnia 2020 r., mimo że rozporządzenie BMR obowiązuje od 1 stycznia 2018 r.

Wydaje się zatem, że najsilniejsze argumenty mogą posiadać kredytobiorcy, którzy związali się umowa przed 2020 r. Wynika to również z prowadzonych przez nas analiz rozmaitych wzorców umownych. Zazwyczaj jest tak, że im starsza umowa, tym bardziej po macoszemu traktowane były obowiązki informacyjne. Jak zwykle jednak każda sprawa wynika indywidualnego zbadania.

Jakie klauzule sądy uznają za abuzywne?

• TSUE wielokrotnie wypowiadał się w sprawie klauzul abuzywnych. Co konkretnie w umowach frankowych sądy uznają za niedozwolone?

Główne wady umów frankowych to przyznanie sobie przez banki możliwości kształtowania zobowiązania frankowicza na podstawie własnych tabel kursowych oraz brak poinformowania kredytobiorcy w wyczerpujący sposób o mechanizmach i ryzykach związanych z tego typu umową. Pamiętajmy jednak, że nie są to problemy charakterystyczne tylko dla umów frankowych. Wydaje się, że podobne argumenty można z powodzeniem używać w sprawach kredytów złotowych. 

Kwestia dotycząca obowiązków informacyjnych była zresztą przedmiotem zainteresowana Trybunału na długo przed rozpowszechnieniem się w polskich sądach spraw frankowych. Kredyty frankowe udzielane były nie tylko w Polsce, ale również m.in. na Węgrzech.

Obowiązki informacyjne, wymóg sporządzania umowy prostym językiem

W węgierskiej sprawie C-26/13, w której wyrok zapadł 30 kwietnia 2014 r. TSUE wskazał, że  wymóg, zgodnie z którym warunek umowny musi być wyrażony prostym i zrozumiałym językiem, powinien być rozumiany jako nakazujący nie tylko, by dany warunek był zrozumiały dla konsumenta z gramatycznego punktu widzenia, ale także, by umowa przedstawiała w sposób przejrzysty konkretne działanie mechanizmu wymiany waluty obcej, do którego odnosi się ów warunek, a także związek między tym mechanizmem a mechanizmem przewidzianym w innych warunkach dotyczących uruchomienia kredytu, tak by rzeczony konsument był w stanie oszacować, w oparciu o jednoznaczne i zrozumiałe kryteria, wypływające dla niego z tej umowy konsekwencje ekonomiczne.

Ponadto co się tyczy specyfiki mechanizmu przeliczania waluty obcej, do sądu odsyłającego należy ustalenie, czy w świetle całokształtu istotnych okoliczności faktycznych, w tym form zachęty stosowanych przez kredytodawcę w procesie negocjacji umowy i dostarczonych na tym etapie informacji, właściwie poinformowany oraz dostatecznie uważny i rozsądny przeciętny konsument mógł nie tylko dowiedzieć się o istnieniu różnicy, ogólnie obserwowanej na rynku papierów wartościowych, między kursem sprzedaży a kursem kupna waluty obcej, ale również oszacować – potencjalnie istotne – konsekwencje ekonomiczne, jakie niosło dla niego zastosowanie kursu sprzedaży przy obliczaniu rat kredytu, którymi zostanie ostatecznie obciążony, a w rezultacie także całkowity koszt zaciągniętego przez siebie kredytu.

Wpływ m.in. tego wyroku można z łatwością dostrzec na salach sądowych. Sądy przykładają bowiem dużą wagę do zeznań kredytobiorców w przedmiocie okoliczności zawarcia umowy. Chcą ustalić, czy konsumentowi udzielono niezbędnych informacji. Oczywiście najczęściej takich informacji brakowało.

Czy sąd musi badać abuzywność z urzędu?

• TSUE podkreślał, że sąd krajowy powinien zbadać z urzędu, czy warunek umowny jest abuzywny — nawet jeśli konsument tego nie podnosi. Czy to wzmacnia pozycję kredytobiorcy przy pozwie kaskadowym?

Pozew kaskadowy obejmuje kilka roszczeń sformułowanych po to, aby jak najszerzej zabezpieczyć interesy powoda. Zasady takiego pozwu można z łatwością wytłumaczyć na przykładzie umowy pierwotnie złotowej, która następnie została przewalutowana na mocy aneksu.

W pozwie kaskadowym możemy w ramach roszczenia głównego podjąć próbę zakwestionowania umowy już w pierwotnej postaci, o ile zaistnieją ku temu przesłanki. Niemniej, możemy również sformułować kolejne roszczenie dotyczące nieważności umowy, ale tym razem z powodu upadku samego aneksu i braku możliwości powrotu do jej pierwotnej postaci. Wówczas szanse powodzenia są większe. Jeśli bowiem sąd nie dostrzeże nieważności umowy w pierwotnej postaci, zawsze jest szansa, że ustali nieważność aneksu, uznając jednocześnie, że umowa nie jest możliwa do dalszego wykonania wskutek upadku aneksu. 

Sąd musi badać umowę z urzędu

Jeśli chodzi natomiast o badanie przez sąd krajowy abuzywności umowy z urzędu – oczywiście, wzmacnia to pozycję konsumenta. Teoretycznie bowiem konsument nie musi wskazywać ani sądowi, ani bankowi konkretnych naruszeń umowy. Może tylko wskazać, że jego zdaniem umowa ma niedozwolone klauzule. Oczywiście w praktyce najlepiej jak najdokładniej wskazać kwestionowane przez nas postanowienia.

Takie stanowisko zajmował zarówno Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, jak i Sąd Najwyższy. 

W wyroku wyrok z 4 czerwca 2009 r. w sprawie C-243/08 TSUE wskazał, że sąd krajowy jest zobowiązany z urzędu do zbadania nieuczciwego charakteru warunku umownego, jeżeli dysponuje niezbędnymi w tym celu informacjami co do okoliczności prawnych i faktycznych. Na ten wyrok zwrócił również uwagę polski Sąd Najwyższy w wyroku z 4 grudnia 2025 r. (sygn. II NSNc 192/24).

Niedawno pytanie w tym zakresie skierował do TSUE Sąd Rejonowy w Białymstoku (C-831/24). Wydaje się oczywiste, że Trybunał podtrzyma dotychczasową linię orzeczniczą zabezpieczającą interesy konsumenta.  

Czy wyrok C-520/21 definitywnie zamknął drogę roszczeniom banków?

• TSUE w sprawie C-520/21 orzekł, że bankom nie przysługuje wynagrodzenie za korzystanie z kapitału po unieważnieniu umowy. Czy to definitywnie zamknęło furtkę dla roszczeń banków?

Wszelkie roszczenia banków charakterystyczne dla pozwów typu SLAPP, takie jak wynagrodzenie za korzystanie z kapitału czy waloryzacja kwoty kredytu można uznać za całkowicie bezzasadne. 

Przesądził o tym m.in. wspomniany w pytaniu wyrok TSUE w sprawie C-520/21. Ponadto w sprawie C-746/24 Trybunał wskazał, że konsument nie powinien być obciążany kosztami procesu w sprawie z powództwa banku. 

Wydaje się również, że w ostatnim czasie Trybunał przesądził o kontrowersyjnym problemie wnoszenia przez banki o zasądzenie odsetek również za czas, w którym trwa postępowanie z powództwa kredytobiorcy.

Bank nie może naliczać odsetek w pozwach typu SLAPP

W sprawie C-902/24 wskazano, iż dopóki przedsiębiorca podnosi, iż umowa zawarta z konsumentem jest ważna, każde wezwanie, które doręcza konsumentowi w celu zwrotu pożyczonego kapitału, nie może wywoływać skutków, w szczególności do celów zapłaty odsetek za opóźnienie, do czasu ostatecznego stwierdzenia nieważności tej umowy. Natomiast w sprawie C-396/24 TSUE stanął na stanowisku, że bank nie może żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty.

Czy kredyt związany z działalnością wyklucza ochronę konsumencką?

• TSUE zaznaczył, że ochrona z dyrektywy 93/13 dotyczy wyłącznie konsumentów. Jeśli kredyt miał związek z działalnością, czy kredytobiorca traci tę ochronę?

Rzeczywiście ochrona z dyrektywy 93/13 dotyczy konsumentów, pamiętajmy jednak, że nie każde powiązanie kredytu z działalnością gospodarczą pozbawia kredytobiorcę statusu konsumenta.

Aby tak było kredyt musi być faktycznie zaciągnięty na cel związany z działalnością gospodarczą. Natomiast nie jest problemem samo zarejestrowanie JDG w kredytowanym lokalu. TSUE przesądził również, że statusu konsumenta nie pozbawia przeznaczenie nieruchomości pod najem (wyrok w sprawie C-347/23). 

Natomiast w sprawie C-570/21 Trybunał wskazał, że pojęcie „konsumenta” obejmuje osobę, która zawarła umowę kredytu do użytku częściowo związanego z jej działalnością gospodarczą lub zawodową, a w części niezwiązanego z tą działalnością – jeżeli cel działalności gospodarczej lub zawodowej jest tak ograniczony, że nie jest on dominujący w ogólnym kontekście tej umowy.

Nawet przedsiębiorca może skutecznie dochodzić swoich roszczeń

Podkreślić należy ponadto, że samo pozbawienie konsumenta nie przesądza jeszcze o porażce w procesie sądowym. Istnieją pozytywne wyroki, w których kredytobiorcami byli przedsiębiorcy, a argumentację przedsiębiorców wzmacnia wyrok Sądu Najwyższego z 12 września 2025 r. w sprawie o sygn. II CSKP 643/25. We wspomnianym wyroku Sąd Najwyższy wskazał, iż, okoliczość, że określonemu postanowieniu umownemu przyznaje się – w obrocie konsumenckim – abuzywny charakter, nie ma wprawdzie bezpośredniego przełożenia na ocenę jego skutków w relacjach pozbawionych konsumenckiego charakteru. Konsument jest chroniony w sposób szczególny przed nadużyciami swobody kontraktowej, toteż postanowienie takie może okazać się dopuszczalne w relacji umownej o zawodowym charakterze jako odpowiadające profesjonalnemu statusowi kontrahentów. Może jednak być tak, że konkretne postanowienie, z racji swoich cech, poza obrotem konsumenckim zostanie zakwalifikowane jako godzące w zasady współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c.) lub kolidujące z naturą stosunku prawnego (art. 3531 k.c.).

Na jakie wyroki TSUE czekają dziś kredytobiorcy?

• Czy jest jeszcze jakiś wyrok TSUE, na który czekasz — taki, który mógłby zmienić zasady gry dla kredytobiorców frankowych?

Na pewno kredytobiorcy złotowi z niecierpliwością czekają na wspomniane już w niniejszym artykule połączone sprawy C-586/25 i C-630/25. Nie zapominajmy jednak, że zbudowanie merytorycznej argumentacji jest możliwie również w oparciu o istniejące już wyroki – choćby zapadłe w sprawach frankowych.

Eksperci ŻBK czekają ponadto na rozstrzygnięcie w prowadzonej przez nich sprawie C-259/25. W przedmiotowej sprawie TSUE rozpatrzy, czy bieg terminu przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy przeciwko konsumentowi o zwrot świadczeń nienależnych spełnionych na podstawie umowy, która stała się nieważna na skutek zawarcia w niej nieuczciwych warunków umownych, może rozpoczynać się od daty, w której konsument zakwestionował względem banku związanie warunkami umowy. Chodzi zatem o to, czy bieg terminu przedawnienia przedsiębiorcy można wiązać z podjęciem przez konsumenta konkretnych czynności. Jeśli okaże się, że nie, należało będzie ustalić inny termin, być może proponowany przez naszych ekspertów wpis abuzywnych postanowień do rejestru klauzul niedozwolonych.

Podsumowanie

• Data zawarcia umowy może mieć szczególne znaczenie w sprawach dotyczących WIBOR-u. 

• Najczęściej kwestionowane są klauzule dotyczące tabel kursowych i obowiązków informacyjnych banków. 

• Sąd krajowy ma obowiązek badać abuzywność umowy z urzędu. 

• Wyroki TSUE znacząco ograniczyły skuteczność pozwów typu SLAPP. 

• Status konsumenta może zostać zachowany mimo częściowego związku kredytu z działalnością gospodarczą. 

• Kredytobiorcy oczekują obecnie przede wszystkim na rozstrzygnięcia w sprawach dotyczących WIBOR-u oraz przedawnienia roszczeń banków.