Sąd unieważnia umowę kredytową. I co dalej? Odpowiedź na to pytanie zależy od tego, którą z dwóch konkurencyjnych teorii zastosuje sędzia. Różnica między nimi to dziesiątki tysięcy złotych — na Twoim koncie albo na koncie banku.

W polskich sądach frankowych od lat toczy się spór, którego wynik bezpośrednio decyduje o tym, ile pieniędzy odzyska kredytobiorca po wygraniu sprawy o unieważnienie umowy. Chodzi o wybór między teorią salda a teorią dwóch kondykcji.

Adwokat Marta Chęcińska i adwokat Wiktor Budzewski na webinarze ŻBK omówili obecny stan tego sporu, jego konsekwencje finansowe dla kredytobiorców oraz to, czego można oczekiwać od wyroku TSUE w sprawie C-510/25, który ma ostatecznie rozstrzygnąć tę kwestię.

Rozliczenie po unieważnieniu umowy frankowej — skąd wziął się ten spór

Gdy Sąd unieważnia umowę kredytową, obie strony muszą się wzajemnie rozliczyć. Bank wypłacił kredytobiorcy pewną kwotę — chce ją odzyskać. Kredytobiorca przez lata spłacał raty — chce je odzyskać. Pytanie brzmi: jak przeprowadzić to rozliczenie?

Polskie prawo cywilne nie daje na to pytanie jednoznacznej odpowiedzi w kontekście spraw frankowych. W tej próżni prawnej powstały dwie konkurencyjne teorie, które prowadzą do zupełnie innych wyników finansowych dla obu stron.

Pytanie kluczowe

Czy po unieważnieniu umowy kredytobiorca może żądać zwrotu wszystkiego, co zapłacił – niezależnie od tego, ile sam otrzymał od banku? Czy może jedynie różnicy między tymi kwotami?

Teoria salda — korzystna dla banków

Teoria salda zakłada, że po unieważnieniu umowy Sąd porównuje wzajemne świadczenia obu stron i zasądza wyłącznie różnicę — czyli saldo. Jeżeli bank wypłacił kredytobiorcy 400 000 zł, a kredytobiorca przez lata spłacił bankowi 520 000 zł, Sąd stosujący teorię salda zasądzi na rzecz kredytobiorcy 120 000 zł.

Mechanizm wydaje się prosty, jednak w praktyce teoria salda poważnie ogranicza możliwości procesowe kredytobiorcy i — co istotniejsze — zamyka drogę do dochodzenia odsetek ustawowych za opóźnienie od pełnej kwoty nadpłaconych rat.

Przy teorii salda Sąd sam dokonuje potrącenia i zasądza jedną kwotę. Kredytobiorca nie może oddzielnie dochodzić zwrotu wszystkich rat i czekać, aż bank osobno wystąpi o zwrot kapitału. Traci tym samym możliwość naliczenia odsetek od pełnej kwoty swoich świadczeń — a odsetki te w wieloletnich sprawach frankowych potrafią być bardzo wysokie.

„Sędziowie forsujący teorię salda działają wbrew uchwałom Sądu Najwyższego mającym moc zasady prawnej. To problem systemowy, który TSUE powinien ostatecznie przeciąć.” adw. Marta Chęcińska  ·  Ekspert ŻBK

Teoria dwóch kondykcji — zgodna z orzecznictwem Sądu Najwyższego

Teoria dwóch kondykcji traktuje roszczenia obu stron jako całkowicie odrębne i niezależne. Kredytobiorca ma własne roszczenie o zwrot wszystkich rat, które zapłacił bankowi. Bank ma własne roszczenie o zwrot wypłaconego kapitału. Każde z tych roszczeń jest dochodzone niezależnie, w odrębnym trybie procesowym.

W praktyce oznacza to, że kredytobiorca może pozwać bank o zwrot pełnej kwoty nadpłaconych rat — bez żadnych potrąceń — i dochodzić odsetek ustawowych za opóźnienie od tej pełnej kwoty, licząc od daty wezwania banku do zapłaty lub od daty pozwu. Bank, jeżeli chce odzyskać wypłacony kapitał, musi wytoczyć własne powództwo albo zgłosić zarzut potrącenia.

To właśnie ta teoria jest zgodna z kierunkiem wyznaczonym przez Sąd Najwyższy — w tym uchwałą z 7 maja 2021 roku (III CZP 6/21) oraz uchwałą całego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 roku (III CZP 25/22), która jednoznacznie przesądziła, że stronom unieważnionej umowy przysługują odrębne roszczenia o zwrot spełnionych świadczeń. Warto dodać, że pozycję kredytobiorców w rozliczeniach wzmocniła również uchwała Sądu Najwyższego III CZP 37/24 z 5 marca 2025 r., pozbawiająca banki prawa zatrzymania.

„Jesteśmy przekonani, że TSUE jednoznacznie opowie się za teorią dwóch kondykcji. To jedyna interpretacja spójna z dotychczasowym orzecznictwem Trybunału i z zasadą skuteczności ochrony konsumenckiej.” adw. Wiktor Budzewski  ·  Ekspert ŻBK

Dlaczego część sędziów nadal stosuje teorię salda

Skoro Sąd Najwyższy wypowiedział się jasno, dlaczego w polskich sądach wciąż pojawiają się wyroki oparte na teorii salda? Mecenas Chęcińska i mecenas Budzewski wskazali na kilka przyczyn.

Po pierwsze, uchwały Sądu Najwyższego — nawet te mające moc zasady prawnej — nie są formalnie wiążące dla sądów niższych instancji w konkretnych sprawach. Sędzia może od nich odstąpić, uzasadniając swoje stanowisko. W praktyce część składów orzekających ignoruje dotychczasowe orzecznictwo i samodzielnie decyduje o zastosowaniu teorii salda.

Po drugie, teoria salda jest atrakcyjna procesowo dla sędziów, którzy chcą szybko zakończyć sprawę jednym rozstrzygnięciem zamiast pozostawiać do osobnego postępowania roszczenie banku o zwrot kapitału.

Po trzecie — i to ocena, którą eksperci ŻBK wyrazili wprost — w ich przekonaniu część sędziów stosuje teorię salda ze świadomością jej korzystności dla banków, wbrew kierunkowi wyznaczonemu przez Sąd Najwyższy.

„Sędziowie stosujący teorię salda działają wbrew uchwałom Sądu Najwyższego. To nie jest kwestia interpretacji prawa — to kwestia wyboru, czyje interesy sędzia chroni swoim orzeczeniem.” adw. Marta Chęcińska  ·  Ekspert ŻBK

Jak Sądy ustalają saldo — pytanie o datę rozliczenia

Mecenas Chęcińska wyjaśniła na webinarze szczegół techniczny, który ma praktyczne znaczenie dla kredytobiorców: kiedy Sąd stosuje teorię salda, musi ustalić aktualne saldo rozliczeń między stronami. I tu pojawia się pytanie o datę.

W praktyce sędziowie stosujący teorię salda pytają pełnomocników banku o aktualny stan rozliczeń na dzień zamknięcia rozprawy — zgodnie z art. 316 Kodeksu postępowania cywilnego, który nakazuje uwzględnienie stanu rzeczy z chwili orzekania. Oznacza to, że saldo jest ustalane dynamicznie — i może się zmieniać w toku procesu, w miarę jak kredytobiorca nadal spłaca raty.

KONSEKWENCJA PRAKTYCZNA

Kredytobiorca, którego sprawa toczy się latami, a Sąd stosuje teorię salda, może zobaczyć zmniejszające się saldo do zasądzenia — bo w toku procesu nadal spłaca raty, które bank zalicza na poczet swojego roszczenia o zwrot kapitału.

Czego oczekujemy od wyroku TSUE w sprawie C-510/25

Sprawa C-510/25 trafiła przed Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w trybie pytania prejudycjalnego. Sąd krajowy zapytał TSUE, czy przepisy dyrektywy 93/13 o nieuczciwych warunkach umownych stoją na przeszkodzie stosowaniu teorii salda przy rozliczaniu unieważnionych umów frankowych.

Adwokaci ŻBK są zgodni co do kierunku spodziewanego rozstrzygnięcia. Trybunał od lat konsekwentnie wymaga, by ochrona konsumencka była realna — nie tylko formalna — a skuteczność wymaga, by konsument mógł realnie skorzystać z praw przyznanych mu przez dyrektywę. Potwierdzają to kolejne orzeczenia: od sprawy C-260/18 (Dziubak), przez wyrok z 2 lipca 2026 r. w sprawach C-261/25 i C-262/25 o 3-letnim przedawnieniu roszczeń banków, po sprawy C-902/24 i C-746/24 (Gryczar).

Teoria salda de facto ogranicza tę skuteczność: zmniejsza kwotę możliwą do odzyskania przez konsumenta i zamyka drogę do pełnych odsetek. Z perspektywy orzecznictwa TSUE jest to mechanizm, który osłabia ochronę konsumencką — i jako taki powinien zostać zakwestionowany.

Mecenas Budzewski nie ma wątpliwości co do kierunku rozstrzygnięcia. W jego ocenie Trybunał nie może rozstrzygnąć inaczej, niż przychylając się do teorii dwóch kondykcji — każde inne rozstrzygnięcie byłoby sprzeczne z dotychczasową linią orzeczniczą w sprawach konsumenckich.

Wyrok w sprawie C-510/25 może bezpośrednio zmienić wynik tysięcy toczących się postępowań. Jeżeli TSUE wyraźnie wykluczy stosowanie teorii salda, Sądy krajowe będą zobowiązane do zmiany swojego podejścia — co przełoży się bezpośrednio na kwoty zasądzane na rzecz kredytobiorców.

Teoria salda i teoria dwóch kondykcji w złotówkach — przykład liczbowy

Różnica między obiema teoriami najlepiej widoczna jest na konkretnych liczbach. Poniższy przykład pokazuje, jak wybór teorii przez Sąd wpływa na wynik finansowy sprawy.

PRZYKŁAD LICZBOWY

Bank wypłacił w 2005 roku 400 000 zł. Kredytobiorca do 2024 roku spłacił łącznie 620 000 zł rat. Nadpłata: 220 000 zł.

Wynik przy teorii salda: Sąd zasądza różnicę: 620 000 − 400 000 = 220 000 zł. Sądy stosujące teorię salda często zasądzają odsetki dopiero od daty wyrokowania — nie od wezwania czy pozwu — właśnie dlatego, że saldo zmienia się w toku procesu i jest ustalane na dzień zamknięcia rozprawy.

Wynik przy teorii dwóch kondykcji: Kredytobiorca dochodzi zwrotu pełnych 620 000 zł. Odsetki ustawowe naliczane są od tej kwoty — 620 000 zł — od daty wezwania lub pozwu. Bank osobno dochodzi zwrotu 400 000 zł kapitału lub zgłasza zarzut potrącenia.

Przy wieloletnim procesie i wysokich stopach procentowych odsetki od 620 000 zł mogą być kilkukrotnie wyższe niż odsetki od 220 000 zł liczone od daty wyrokowania. To właśnie ta różnica — nie sama kwota główna — decyduje o rzeczywistej wartości wyroku.

Jak zabezpieczyć się na wypadek zastosowania teorii salda przez Sąd

Dopóki wyrok TSUE w sprawie C-510/25 nie zapadnie i nie zostanie wdrożony przez polskie sądy, kredytobiorcy muszą liczyć się z ryzykiem, że ich sprawa trafi na skład orzekający stosujący teorię salda. Istnieje kilka sposobów minimalizowania tego ryzyka.

Odpowiednia konstrukcja pozwu frankowego

Doświadczony pełnomocnik skonstruuje żądania pozwu w sposób, który utrudnia Sądowi zastosowanie teorii salda i wyraźnie artykułuje roszczenie w oparciu o teorię dwóch kondykcji. Wskaże również na uchwały Sądu Najwyższego — w tym III CZP 6/21 oraz III CZP 25/22 — jako wiążący kierunek interpretacyjny.

Zgłoszenie zarzutu potrącenia przez bank

Jeżeli bank zgłosi w toku sprawy zarzut potrącenia swojego roszczenia o zwrot kapitału z roszczeniem kredytobiorcy o zwrot rat, sytuacja procesowa zmienia się — ale nie jest tożsama ze stosowaniem teorii salda. Pełnomocnik może skutecznie kwestionować dopuszczalność lub zasadność takiego zarzutu.

Apelacja i skarga kasacyjna

Wyrok oparty na teorii salda, wydany wbrew uchwałom Sądu Najwyższego, jest podatny na podważenie w wyższych instancjach. Warto zadbać o to, by wartość roszczenia pieniężnego w pozwie przekraczała 50 000 zł — co otwiera drogę do skargi kasacyjnej i dostępu do Sądu Najwyższego jako trzeciej instancji.

„Należy tak konstruować żądania pozwu, żeby wartość roszczenia pieniężnego przekraczała 50 000 złotych — inaczej tracimy możliwość skargi kasacyjnej.” adw. Wiktor Budzewski  ·  Ekspert ŻBK

Podsumowanie

• Teoria salda i teoria dwóch kondykcji to dwa konkurencyjne sposoby rozliczenia unieważnionej umowy frankowej — prowadzące do zasadniczo różnych wyników finansowych dla kredytobiorcy.

• Teoria dwóch kondykcji jest zgodna z kierunkiem wyznaczonym przez Sąd Najwyższy — w tym uchwałami III CZP 6/21 i III CZP 25/22. Mimo to część sądów nadal stosuje teorię salda.

• Kluczowa różnica nie leży w samej kwocie głównej, lecz w podstawie naliczania odsetek ustawowych i dacie, od której są liczone — przy teorii dwóch kondykcji odsetki naliczane są od pełnej kwoty spłaconych rat, często od daty wezwania lub pozwu.

• TSUE rozpatruje sprawę C-510/25, w której może definitywnie wykluczyć stosowanie teorii salda jako niezgodnej z dyrektywą 93/13.

• Eksperci ŻBK są przekonani, że Trybunał opowie się za teorią dwóch kondykcji jako jedyną interpretacją spójną z zasadą skuteczności ochrony konsumenckiej.

• Do czasu wyroku TSUE kluczowe jest odpowiednie skonstruowanie pozwu i zadbanie o wartość roszczenia powyżej 50 000 zł, by zachować dostęp do skargi kasacyjnej.

FAQ — najczęściej zadawane pytania 

Czym różni się teoria salda od teorii dwóch kondykcji?

Teoria salda oznacza, że Sąd zasądza tylko różnicę między wpłatami kredytobiorcy a wypłaconym kapitałem, a teoria dwóch kondykcji daje kredytobiorcy odrębne roszczenie o zwrot pełnej kwoty wszystkich rat. Różnica dotyczy przede wszystkim odsetek: przy dwóch kondykcjach są liczone od pełnej kwoty świadczeń, często od daty wezwania lub pozwu, a nie od wyrokowania.

Którą teorię rozliczenia wspiera Sąd Najwyższy?

Teorię dwóch kondykcji — potwierdzają ją uchwała III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r. oraz uchwała całego składu Izby Cywilnej III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 r. Dodatkowo uchwała III CZP 37/24 z 5 marca 2025 r. pozbawiła banki prawa zatrzymania, wzmacniając pozycję kredytobiorców w rozliczeniach.

Co może zmienić wyrok TSUE w sprawie C-510/25?

TSUE może definitywnie wykluczyć stosowanie teorii salda jako niezgodnej z dyrektywą 93/13. Takie rozstrzygnięcie zobowiąże polskie Sądy do rozliczania unieważnionych umów według teorii dwóch kondykcji i bezpośrednio zwiększy kwoty — zwłaszcza odsetki — zasądzane na rzecz kredytobiorców w tysiącach toczących się postępowań.

Jak zabezpieczyć się przed zastosowaniem teorii salda przez Sąd?

Kluczowa jest konstrukcja pozwu: wyraźne oparcie żądań na teorii dwóch kondykcji, przywołanie uchwał SN III CZP 6/21 i III CZP 25/22 oraz wartość roszczenia pieniężnego powyżej 50 000 zł, która zachowuje dostęp do skargi kasacyjnej. Wyrok oparty na teorii salda jest podatny na podważenie w apelacji i przed Sądem Najwyższym.