Wyrok C-510/25 (Adazik) — TSUE nie narzucił polskim sądom teorii salda

10 września 2026 r. zapadł wyczekiwany przez konsumentów wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-510/25 (Adazik). Wyrok ten miał rozstrzygnąć czy w sporach z bankami sądy mogą stosować teorię salda. Jego treść nie jest jednak przełomowa – TSUE wskazał jasno, iż nie narzuca sądom żadnego sposobu rozliczania stron, a kwestia ta powinna zostać rozstrzygnięta przez przepisy krajowe.

Teoria salda może pozbawić kredytobiorcę nawet kilkuset tysięcy złotych odsetek

Sprawa ta ma swoje źródło w kontrowersjach, które narosły po zapadnięciu wyroku
w sprawie C396/24 z 19 czerwca 2025 r. (Lubreczlik). Od momentu wydania przedmiotowego wyroku część składów sędziowskich błędnie zaczęło stosować
w sporach z bankami tzw. teorię salda. Teoria salda polega na tym, że sąd uznając roszczenie konsumenta, jednocześnie samodzielnie dokonuje potrącenia jego roszczenia z roszczeniem banku o zwrot nominalnej kwoty kredytu. Oznacza to, że jeśli suma spłat wynosi 700 000 PLN, a kredyt opiewał na 500 000 PLN, sąd stosujący teorię salda zasądza na rzecz kredytobiorcy kwotę 200 000 PLN (różnicę pomiędzy świadczeniami obu stron). To z pozoru wygodne dla konsumenta rozwiązanie ma jedną istotną wadę, pozbawia go odsetek od kwoty stanowiącej równowartość kwoty kredytu. Często są to kwoty sięgające nawet kilkuset tysięcy złotych. W przypadku gdy suma spłat nie osiągnęła jeszcze kwoty kapitału nie byłoby mowy o jakichkolwiek odsetkach dla konsumenta.

Sąd Najwyższy już w 2024 r. opowiedział się za teorią dwóch kondykcji 

Wydawało się, że spory dotyczące tego czy na gruncie prawa polskiego zastosowanie ma teoria dwóch kondykcji (oznaczająca, że każdy podmiot powinien wystąpić odrębnie ze swoim roszczeniem), czy teoria salda, zostały już rozstrzygnięte.  

W uchwale Sądu Najwyższego z dnia 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22) wskazano, że jeżeli w wykonaniu umowy kredytu, która nie wiąże z powodu niedozwolonego charakteru jej postanowień, bank wypłacił kredytobiorcy całość lub część kwoty kredytu, a kredytobiorca dokonywał spłat kredytu, powstają samodzielne roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia na rzecz każdej ze stron).

W uzasadnieniu przedmiotowej uchwały Sąd Najwyższy wskazał jasno: przeciwko stosowaniu teorii salda przemawia konstrukcja procesu cywilnego opartego na zasadach kontradyktoryjności i dyspozycyjności. Artykuł 321 § 1 k.p.c. wprost wyklucza, by sąd wyrokował co do przedmiotu, który nie był objęty żądaniem, lub zasądzał ponad żądanie. Nie jest zatem możliwe uwzględnianie roszczeń niezgłoszonych w procesowo określony sposób, a wydanie co do nich rozstrzygnięcia nie podlegałoby ochronnemu działaniu normy art. 199 § 1 pkt 2 k.p.c.

Mając na uwadze wskazaną wyżej uchwałę oraz fakt, że z wyroku w sprawie Lubreczlik absolutnie nie wynika obowiązek stosowania teorii salda, zdumienie budzi, iż część składów sędziowskich decyduje się na stosowanie tego sposobu rozliczenia stron. Mając na uwadze powstałe kontrowersje Sąd Okręgowy w Warszawie skierował do TSUE pytanie mające za zadanie ustalić, czy teoria salda jest zgodna z przepisami europejskimi. To właśnie było przedmiotem sprawy C-510/25.

TSUE: wyrok Lubreczlik nie nakazuje stosowania teorii salda

Wyrok Trybunału nie rozstrzygnął jednak wątpliwości (dodajmy, że wątpliwości w naszej ocenie całkowicie niezrozumiałych). Trybunał wskazał bowiem, że co do zasady teoria salda może znaleźć zastosowanie w praktyce orzeczniczej sądów. 

Istotne są jednak wnioski płynące z uzasadnienia przedmiotowego wyroku. Przede wszystkim TSUE potwierdził stanowisko, które przedstawiamy od początku. Wyrok w sprawie Lubreczlik nie może być interpretowany w ten sposób, że zobowiązuje sądy do stosowania teorii salda.

Jak wskazał Trybunał: dyrektywy 93/13 nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, gdyż wybór w tym zakresie należy do tych sądów, pod warunkiem, że zapewnią one konsumentowi w każdym wypadku ochronę gwarantowaną mu przez prawo Unii. W wyroku z dnia 19 czerwca 2025 r., Lubreczlik, na który powołał się sąd odsyłający, Trybunał wcale nie opowiedział się za jedną z dwóch rozpatrywanych teorii. 

Dlaczego TSUE dopuścił teorię salda? Odpowiedź leży w prawie krajowym

Analizując treść zapadłego wyroku nie można zapomnieć o istotnej okoliczności – istnieją kraje UE, w których teoria salda funkcjonuje od wielu lat. Krajem takim są Niemcy, gdzie o teorii salda mówi się już od początku 20 wieku. Wynika to jednak z zupełnie odmiennej od Polski konstrukcji prawa zobowiązań (istnienie tzw. zasady abstrakcyjności). Na okoliczność tę wskazywał nawet Sąd Najwyższy we wspomnianej uchwale III CZP 25/22. W ocenie SN chybione jest odwoływanie się do dorobku nauki i judykatury niemieckiej, choćby dlatego, że stosowana do oceny ważności umowy norma wywodzona z § 139 w zw. z §§ 306-307 BGB przewiduje odmienną konstrukcję niż przyjęta w prawie polskim w art. 58 § 3 k.c.

Teoria salda w Polsce nadal nie ma podstawy prawnej

Skoro zatem istnieją kraje UE, w których teoria salda ma swoje umocowanie, wyrok Trybunału wydaje się logiczny. Trybunał wskazuje bowiem jasno: każdy kraj UE posiada w tym zakresie pełną suwerenność. Musimy zatem wymagać od polskich sądów, aby miały na uwadze, iż teoria salda jest generalnie nieznana polskiemu prawu, a czynienie kalek z innych systemów prawnych nie jest prawidłowe. 

 Pamiętajmy również, że uchwała III CZP 25/22 mająca moc zasady prawnej jest całkowicie zgodna z interesem konsumentów. Jeśli nawet sąd apelacyjny orzekł na podstawie teorii saldo warto rozważyć złożenie skargi kasacyjnej do Sądu Najwyższego.

III CZP 7/26 — czy Sąd Najwyższy ostatecznie zakończy spór o teorię salda?

Co ciekawe Sąd Najwyższy raz jeszcze pochyli się nad omawianym problemem. Spodziewana jest bowiem uchwała w sprawie o sygn. III CZP 7/26, w której SN odpowie na pytanie czy w przypadku, gdy warunek umowy kredytu uznany za nieuczciwy prowadzi do nieważności tej umowy, konsument ma prawo żądać od przedsiębiorcy zwrotu całej nominalnej kwoty uiszczonej w wykonaniu tej umowy na rzecz przedsiębiorcy, niezależnie od wysokości świadczenia wypłaconego mu przez przedsiębiorcę w wykonaniu tej umowy. Jeśli SN zachowa konsekwencję, odpowiedź na to pytanie może nareszcie zlikwidować problem stosowania przez niektóre składy sędziowskie teorii salda.

Podsumowanie

• TSUE w wyroku C-510/25 nie nakazał polskim sądom stosowania teorii salda ani teorii dwóch kondykcji – wybór sposobu rozliczenia pozostawił prawu krajowemu, pod warunkiem zapewnienia konsumentowi ochrony wynikającej z prawa UE. 

• Trybunał potwierdził jednocześnie, że wcześniejszego wyroku C-396/24 (Lubreczlik) nie można interpretować jako nakazującego stosowanie teorii salda. 

• Dla kredytobiorcy różnica pomiędzy teorią salda a teorią dwóch kondykcji może oznaczać utratę odsetek sięgających nawet kilkuset tysięcy złotych. 

• W polskim prawie silnym argumentem przeciwko teorii salda pozostaje uchwała Sądu Najwyższego III CZP 25/22, zgodnie z którą po upadku umowy każdej ze stron przysługuje samodzielne roszczenie o zwrot nienależnego świadczenia. 

• Fakt, że teoria salda funkcjonuje w innych państwach UE, nie oznacza, że powinna być automatycznie przenoszona do polskiego systemu prawnego, którego konstrukcja jest odmienna. 

• Kredytobiorcy, wobec których teorię salda zastosował sąd apelacyjny, mogą rozważyć skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego. 

• Kolejnym ważnym rozstrzygnięciem będzie uchwała SN III CZP 7/26, która może ostatecznie uporządkować problem stosowania teorii salda przez polskie sądy.