O co zapytał Sąd Okręgowy w Warszawie?

Spór, na tle którego zadano pytania, jest typowy: po stwierdzeniu nieważności umowy kredytu denominowanego do CHF część składów orzekających rozlicza strony „saldem” — z urzędu, bez zarzutu potrącenia ze strony banku, odejmuje od wpłat konsumenta wypłacony kapitał i zasądza wyłącznie nadwyżkę, z odsetkami liczonymi tylko od tej nadwyżki. Sąd Okręgowy w Warszawie zapytał Trybunał, czy art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 sprzeciwiają się takiej praktyce oraz takiemu ograniczaniu prawa konsumenta do odsetek za opóźnienie.

Co orzekł Trybunał — sentencja bez skrótów myślowych

Trybunał (dziewiąta izba) odpowiedział, że dyrektywa 93/13 „co do zasady” nie stoi na przeszkodzie takiej wykładni sądowej prawa krajowego, w której sąd rozpoznający żądanie konsumenta dokonuje z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności stron nieważnej umowy — tak, że konsumentowi przysługuje wierzytelność co do nadwyżki wpłat ponad kapitał oraz odsetki za opóźnienie od tej nadwyżki. Kluczowe są jednak dwa zastrzeżenia zapisane w uzasadnieniu, które banki będą dziś konsekwentnie pomijać.

Pierwsze: wybór modelu rozliczenia należy do państw członkowskich. Trybunał przypomniał ramy tej swobody:

„…z zastrzeżeniem zapewnienia uwzględnienia skutków restytucyjnego i odstraszającego wymaganych do zastosowania dyrektywy 93/13 oraz zasad równoważności i skuteczności, państwo członkowskie może co do zasady swobodnie wybrać sposób, w jaki zamierza zapewnić ochronę konsumenta zgodnie z wymogami tej dyrektywy” (pkt 41 wyroku).

I wprost odmówił rozstrzygnięcia sporu między teoriami na rzecz którejkolwiek z nich:

„W konsekwencji wspomnianej dyrektywy nie można interpretować jako zobowiązującej polskie sądy, by przyznawały pierwszeństwo stosowaniu teorii salda lub teorii dwóch kondykcji, gdyż wybór w tym zakresie należy do tych sądów, pod warunkiem że zapewnią one konsumentowi w każdym wypadku ochronę gwarantowaną mu przez prawo Unii” (pkt 42 wyroku).

Drugie — i to teza, którą warto zapamiętać na wypadek bankowych nadinterpretacji — Trybunał sam sprostował, że jego czerwcowy wyrok w sprawie Lubreczlik nie nakazał stosowania teorii salda:

„W wyroku z dnia 19 czerwca 2025 r., Lubreczlik (C-396/24, EU:C:2025:460, pkt 44), na który powołał się sąd odsyłający, Trybunał wcale nie opowiedział się za jedną z dwóch rozpatrywanych teorii. Orzekł on jedynie, że art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 […] stoi na przeszkodzie orzecznictwu krajowemu, zgodnie z którym […] przedsiębiorca ma prawo żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od kwoty spłat dokonanych przez konsumenta w wykonaniu tej umowy i niezależnie od pozostałej do spłaty kwoty” (pkt 43 wyroku).

Trzecie: dopuszczalność potrącenia dokonywanego przez sąd Trybunał uzależnił od procedury krajowej. Dyrektywa nie tylko nie nakazuje kompensaty z urzędu —

„…choć państwa członkowskie są zobowiązane do ustanowienia w swoim prawie krajowym przepisów proceduralnych pozwalających na zapewnienie poszanowania prawa do zwrotu, które dyrektywa 93/13 gwarantuje konsumentowi, to jednak nie wynika z tego co do zasady obowiązek realizacji tego prawa do zwrotu poprzez dokonanie z urzędu przez sąd krajowy potrącenia” (pkt 46 wyroku, z odwołaniem do wyroku C-170/21, Profi Credit Bulgaria).

„Z powyższego wynika, że dyrektywa ta – nie zobowiązując sądu krajowego do dokonania z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i przedsiębiorcy – nie stoi co do zasady na przeszkodzie temu, aby sąd postąpił w ten sposób, jeżeli umożliwia mu to jego prawo krajowe, w tym konieczność przestrzegania wszelkich ewentualnie przewidzianych w tym prawie wymogów proceduralnych w zakresie potrącenia wierzytelności” (pkt 47 wyroku).

Tę samą myśl Trybunał domknął w części końcowej uzasadnienia:

„…żadna z uwag podniesionych przez sąd odsyłający w związku z mechanizmem pozwalającym mu na dokonanie z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności stron umowy w następstwie jej unieważnienia ze względu na zawarte w niej nieuczciwe warunki umowne, nie pozwala uznać, że prawo Unii stoi na przeszkodzie temu, aby sąd krajowy dokonał tego rodzaju potrącenia, przy poszanowaniu wymogów proceduralnych przewidzianych w prawie krajowym, czego ocena należy do tego sądu” (pkt 79 wyroku).

Dlaczego to wyrok neutralny — decyduje prawo polskie

Prawo unijne wyznacza standard minimalny ochrony konsumenta i nie ujednolica krajowych zasad rozliczeń. Trybunał powiedział więc tyle: jeżeli prawo krajowe przewiduje mechanizm kompensaty dokonywanej przez sąd i mechanizm ten nie osłabia ochrony z dyrektywy — prawo UE go nie zakazuje. Sęk w tym, że polskie prawo takiego mechanizmu nie przewiduje. Potrącenie jest w Kodeksie cywilnym prawem stron: wymaga oświadczenia materialnoprawnego wierzyciela (art. 498–499 k.c.), a w procesie — zarzutu potrącenia podniesionego w rygorach art. 203¹ k.p.c. Żaden przepis nie upoważnia Sądu do potrącania za strony, z urzędu. Właśnie te „wymogi proceduralne przewidziane w prawie krajowym”, do których odsyła pkt 79, przesądzają sprawę na gruncie polskim.

Do tego dochodzi uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, mająca moc zasady prawnej: w razie nieważności umowy kredytu każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot spełnionych świadczeń — czyli teoria dwóch kondykcji. Wyrok TSUE niczego w tej uchwale nie zmienia; przeciwnie, potwierdza, że wybór modelu rozliczenia należy do porządku krajowego, a ten dokonał wyboru dwa lata temu.

Warto odnotować jeszcze jedno zastrzeżenie z uzasadnienia: nawet w modelu, o który pytał Sąd odsyłający, Trybunał założył, że kompensata z urzędu nie sprzeciwia się woli konsumenta — czyli wchodzi w grę dopiero wtedy, gdy pouczony przez Sąd konsument nie oponuje przeciwko takiemu rozliczeniu (pkt 78). Konsument, który wyraźnie sprzeciwia się rozliczeniu saldem, zamyka Sądowi tę furtkę.

Sąd Najwyższy od lat: teoria salda nie ma umocowania w polskich przepisach

Skoro — jak wynika z pkt 41–42 i 46–47 — wybór modelu rozliczenia należy do prawa krajowego, rozstrzygające jest to, co polskie prawo już dawno powiedziało. A powiedziało to ustami Sądu Najwyższego, konsekwentnie i na najwyższym możliwym szczeblu. Już w wyroku z 11 grudnia 2019 r., V CSK 382/18, SN odrzucił rozliczanie stron nieważnej umowy „saldem”, wskazując, że każdej ze stron przysługuje własne roszczenie kondykcyjne. W uchwale z 16 lutego 2021 r., III CZP 11/20, przesądził wprost, że kredytobiorcy przysługuje roszczenie o zwrot spełnionych świadczeń niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie sam pozostaje dłużnikiem banku. Stanowisko to potwierdziła uchwała składu siedmiu sędziów z 7 maja 2021 r., III CZP 6/21, której nadano moc zasady prawnej, a ostatecznie — uchwała pełnego składu Izby Cywilnej z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, również mająca moc zasady prawnej: w razie nieważności umowy każdej ze stron przysługują odrębne roszczenia o zwrot spełnionych świadczeń.

Zestawienie obu porządków daje jednoznaczny wynik. Prawo unijne: wybór teorii należy do państwa członkowskiego (pkt 41–42), dyrektywa nie nakazuje potrącenia z urzędu (pkt 46), a sąd może go dokonać tylko wtedy, gdy pozwala mu na to prawo krajowe wraz z jego wymogami proceduralnymi (pkt 47, 79). Prawo polskie: potrącenie wymaga oświadczenia strony i zarzutu procesowego, a Sąd Najwyższy — od V CSK 382/18 po zasadę prawną III CZP 25/22 — przesądził teorię dwóch kondykcji. Zwolennicy teorii salda utracili więc dziś swój ostatni argument: skoro prawo europejskie salda nie nakazuje, a prawo polskie go nie przewiduje, nie ma podstawy, na której ta koncepcja mogłaby się jeszcze wesprzeć.

Czego wyrok NIE zmienia

Adazik nie uchyla ani nie osłabia żadnego z dotychczasowych orzeczeń chroniących kredytobiorców. Trybunał sam — w pkt 43 uzasadnienia — potwierdził aktualność wyroku C-396/24 (Lubreczlik): bank nie ma prawa żądać zwrotu całej nominalnej kwoty kredytu w oderwaniu od spłat dokonanych przez konsumenta. Aktualne pozostają także: zakaz żądania przez bank czegokolwiek ponad kapitał i odsetki od wezwania (C-520/21), wymagalność roszczeń konsumenta od wezwania do zapłaty, bez sformalizowanych oświadczeń (C-140/22), oraz bezskuteczność wezwań banku, który równocześnie kwestionuje nieważność umowy (C-902/24).

Co to oznacza dla Twojej sprawy?

Jeżeli Twoja sprawa jest w toku — nic się nie zmienia: żądanie obejmuje zwrot wszystkich wpłat z odsetkami od wezwania, a rozliczenie kapitału następuje wyłącznie na zarzut banku, zgłoszony we właściwym trybie. Warto natomiast — z ostrożności — wyraźnie zaprotokołować sprzeciw wobec ewentualnego rozliczenia saldem. Jeżeli Sąd rozliczył Cię już „saldem” z urzędu, mimo braku zarzutu potrącenia banku: pkt 78 i 79 dzisiejszego wyroku, w połączeniu z art. 203¹ k.p.c. i uchwałą III CZP 25/22, dostarczają gotowej argumentacji apelacyjnej. A jeżeli bank lub media przekonują Cię dziś, że „TSUE uznał teorię salda” — odpowiedź mieści się w jednym zdaniu z pkt 42: wybór należy do sądów krajowych, a nie do banków.

Masz wyrok z rozliczeniem saldem albo sprawę w toku i chcesz sprawdzić, jak dzisiejsze orzeczenie wpływa na Twoją strategię? Prześlij dokumenty do bezpłatnej analizy ekspertom Życia Bez Kredytu — 1500 wygranych wyroków naszej społeczności to najlepsza rękojmia, że wiemy, jak czytać orzeczenia TSUE bez bankowego filtra. Zobacz też: pozew banku o kapitał po wyrokach TSUE.