Tło sprawy: jedna decyzja, wiele ról – brak nadzoru

Decyzja Bankowego Funduszu Gwarancyjnego (BFG) o przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku wydana w 2022 roku została zaskarżona zarówno przez poszkodowanych tą decyzją frankowiczów, jak i Radę Nadzorczą banku. Sprawa trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) w Warszawie, który w orzeczeniu z 29 stycznia 2025 roku stwierdził jednoznacznie – decyzja BFG została wydana z naruszeniem prawa. Choć sąd nie zakwestionował samych przesłanek do wszczęcia procesu restrukturyzacyjnego, to poważne wątpliwości wzbudził sposób, w jaki BFG zorganizował ten proces wewnętrznie.

W opublikowanym uzasadnieniu WSA skoncentrował się na jednym, kluczowym aspekcie dyrektywy 2014/59/UE – na obowiązku zapewnienia operacyjnej niezależności. Artykuł 3 pkt 3 tej dyrektywy wymaga, by organy odpowiedzialne za przymusową restrukturyzację działały w sposób bezstronny, unikając konfliktu interesów. Tymczasem BFG pełnił w tym samym czasie rolę kuratora banku, organu decyzyjnego w sprawie restrukturyzacji oraz gwaranta depozytów – bez wyraźnych granic i mechanizmów separujących te funkcje.

Sąd przeanalizował regulaminy pracy, zasady etyki, schematy organizacyjne, zarządzenia i wewnętrzne procedury BFG. Wnioski były jednoznaczne: nie tylko zabrakło przejrzystych rozwiązań organizacyjnych, ale nie wprowadzono nawet podstawowych zabezpieczeń operacyjnych. Tym samym, jak podkreśla sąd: „nie można przyjąć, że doszło do ustanowienia takich zasad wymiany informacji, konsultacji i współpracy pomiędzy pracownikami zaangażowanymi w różne funkcje BFG, które służyłyby niezależności operacyjnej i uniknięciu konfliktu interesów”.

Frankowicze mają pełne prawo czuć zaniepokojenie. Jeżeli instytucja publiczna, powołana do ochrony systemu finansowego, nie potrafi sama przestrzegać zasad bezstronności i przejrzystości, jak można oczekiwać od banków przestrzegania prawa wobec konsumentów? Poniżej analizujemy szczegółowo pięć kluczowe problemy wskazane przez sąd – wszystkie one rzucają cień na sposób, w jaki BFG potraktował jedną z największych interwencji bankowych ostatnich lat.

Sąd demaskuje kulisy chaosu. Struktura BFG pod lupą

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie przyjrzał się nie tylko skutkom decyzji BFG, ale także fundamentom, na których ją oparto. W szczegółowej analizie sąd doszedł do wniosku, że decyzja o przymusowej restrukturyzacji Getin Noble Banku została wydana z naruszeniem wymogu operacyjnej niezależności. WSA wskazał, że Fundusz łączył w sobie zbyt wiele ról – był jednocześnie kuratorem, organem restrukturyzacyjnym i gwarantem depozytów. Problem nie polegał jednak na kumulacji funkcji, ale na braku strukturalnych mechanizmów rozdzielających te role. W toku postępowania sądowego przeanalizowano m.in. regulamin organizacyjny zarządu BFG, zasady etyki pracowników i wewnętrzne zarządzenia – żaden z tych dokumentów nie dawał sądowi podstaw, by uznać, że istnieje skuteczna separacja kompetencji.

W oczach sądu to właśnie BFG ponosi odpowiedzialność za niedopełnienie obowiązku stworzenia niezależnych struktur decyzyjnych. Brak mechanizmów przeciwdziałających konfliktom interesów został uznany za naruszenie prawa – nie teoretyczne, ale realne, bo wpływające na przebieg i charakter kluczowej decyzji o restrukturyzacji. Frankowicze mają prawo zapytać: skoro państwowy organ może dopuścić się tak rażących zaniedbań proceduralnych, to gdzie szukać gwarancji uczciwości wobec obywatela?

Sąd zwrócił również uwagę na fundamentalny brak ustaleń dotyczących zasad współpracy między komórkami BFG. Nie istniały ani procedury wymiany informacji, ani reguły określające zakres dozwolonego zaangażowania poszczególnych działów w proces restrukturyzacji. To zaniedbanie miało wymiar nie tylko techniczny – podważało podstawowe założenie transparentności procesu.

Kumulacja władzy, czyli przepis na konflikt interesów

Sędziowie nie ograniczyli się do oceny formalnych aspektów działania Funduszu. Ich orzeczenie to precyzyjna diagnoza strukturalnej wady instytucji publicznej, która w kluczowym momencie nie potrafiła rozdzielić swoich ról. W praktyce oznaczało to, że te same osoby odpowiadały za ocenę sytuacji banku, decyzję o restrukturyzacji, a następnie – nadzór nad realizacją procesu.

Sąd podkreślił, że brak rozdziału zadań umożliwił przeplatanie się kompetencji bez żadnych zabezpieczeń. Uchwały podejmowane przez BFG – w tym te kluczowe: o wszczęciu restrukturyzacji (nr 346/DPR/2022) i umorzeniu zobowiązań – były przyjmowane przez zarząd w pełnym składzie. Wśród głosujących byli również ci członkowie, którzy wcześniej pełnili funkcje kuratorskie lub byli zaangażowani w działania operacyjne wobec Getin Noble Banku. Takie praktyki nie tylko naruszają zasadę niezależności, ale wręcz podważają jej sens.

Dodatkowo, w ramach regulaminu organizacyjnego BFG dopuszczono możliwość powierzania dyrektorom komórek organizacyjnych nowych obowiązków – bez żadnych ograniczeń wynikających z potencjalnego konfliktu funkcji. Oznacza to, że osoba, która odpowiadała za wypłatę gwarantowanych depozytów, mogła równocześnie podejmować decyzje związane z tworzeniem instytucji pomostowej – a więc z interesem publicznym, ale i interesem samego Funduszu. Frankowicze powinni z niepokojem przyjąć fakt, że w państwowej instytucji nie zdefiniowano żadnych zasad, które uniemożliwiałyby takie skrzyżowanie kompetencji.

Sąd zauważył również, że nawet deklarowana „separacja funkcji” była iluzoryczna. Pracownicy działali w ramach wspólnych przestrzeni organizacyjnych, w tym działów wsparcia technicznego czy prawnego. Brak wytycznych dotyczących tego, kto, kiedy i w jakim zakresie może wymieniać informacje, oznaczał możliwość dowolnej, niekontrolowanej wymiany danych. Dla frankowiczów, którzy przez lata domagali się jawności i rozliczalności instytucji finansowych, to kolejny przykład, jak łatwo te wartości mogą zostać zdewastowane.

Wyrok, który może być przełomem. Frankowicze nie odpuszczą

Opublikowane uzasadnienie wyroku WSA z 29 stycznia 2025 r. o sygn. akt VI SA/Wa 2964/22 to dokument o fundamentalnym znaczeniu – nie tylko dla frankowiczów, ale i dla wszystkich obywateli śledzących sposób działania państwowych instytucji. Sąd nie pozostawił złudzeń: BFG nie tylko nie zapewnił rozdziału funkcji, ale także nie skorzystał z narzędzi, które mogłyby ograniczyć wpływ jednych ról na drugie. Zarząd Funduszu nie zdecydował się na wyłączenie żadnego z członków z podejmowania kluczowych uchwał, mimo że formalnie taka możliwość istniała.

Szczególnie istotne było porównanie dokonane przez sąd z praktykami Europejskiego Banku Centralnego. EBC, choć także łączy w sobie różne kompetencje, wdrożył przejrzyste mechanizmy rozdziału funkcji: odrębne struktury personalne, niezależne hierarchie, formalne regulaminy wymiany informacji oraz jawne procedury organizacyjne. To standard, który nie powinien być luksusem – to minimum, którego wymaga prawo unijne. Tymczasem w BFG zabrakło nawet deklaracji zmierzających w tym kierunku. Frankowicze mają więc pełne podstawy, by domagać się, by polskie instytucje działały według standardów europejskich, a nie według prowizorycznych schematów zbudowanych na domniemaniach i chaosie.

BFG zapowiedział skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, ale frankowicze nie powinni na tym etapie zawiesić czujności. Choć WSA nie podważył samych przesłanek do wszczęcia procesu restrukturyzacyjnego, to bez cienia wątpliwości wykazał, że sposób jego przeprowadzenia był sprzeczny z zasadami procedury administracyjnej i wymogami prawa unijnego. A to ma fundamentalne znaczenie.

Dla wielu frankowiczów, których należne roszczenia stanęły pod znakiem zapytania w wyniku restrukturyzacji Getin Noble Bank, ostateczne rozstrzygnięcie tej kwestii umożliwi dochodzenie swoich wierzytelności wobec Skarbu Państwa. Skoro decyzja została wydana z naruszeniem prawa, a państwowa instytucja złamała podstawowe reguły proceduralne, powstaje potencjalna odpowiedzialność odszkodowawcza za szkodę wyrządzoną niezgodnym z prawem działaniem organu publicznego – zgodnie z art. 417 i 417¹ Kodeksu cywilnego oraz orzecznictwem Trybunału Konstytucyjnego i Trybunału Sprawiedliwości UE.

To oznacza, że poszkodowani – zarówno frankowicze, jak i inni wierzyciele Getin – mogą wystąpić na drogę prawną przeciwko Skarbowi Państwa, domagając się naprawienia szkody wynikającej z wadliwie przeprowadzonej restrukturyzacji.