Czy TSUE „potwierdził legalność” WIBOR?

Przede wszystkim podkreślenia wymaga, że narracja przedstawicieli sektora bankowego wskazująca na rzekome potwierdzenie zgodności z prawem tego typu umów jest po prostu nieprawdziwa.  W istocie wyrok jest w dużej mierze zgodny z opinią Rzecznik TSUE z 11 września 2025 r.  Gdyby nawet próbować bronić karkołomnej tezy banków, należy podkreślić, że wyrok dotyczy wyłącznie umów, które zostały zawarte po wejściu w życie rozporządzenia BMR (1 stycznia 2018 r.)

Najważniejsze – możliwość badania WIBOR na gruncie dyrektywy 93/13

Odpowiadając na pierwsze pytanie, Trybunał wskazał, że umowy oparte o WIBOR mogą być badane na gruncie dyrektywy 93/13. Jest to niezwykle pozytywna odpowiedź dla kredytobiorców – hipotetyczne negatywne stanowisko Trybunału tak naprawdę zdusiłoby sprawy tego typu w zarodku. 

Metodologia WIBOR a obowiązki informacyjne

W dalszej części wyroku TSUE uznał, iż kredytodawca nie ma szczególnych obowiązków informacyjnych w zakresie metodologii wskaźnika WIBOR. Zdaniem Trybunału nie jest również konieczne informowanie konsumenta o pewnych szczególnych cechach umownego wskaźnika referencyjnego, w szczególności o tym, że metodologia tego wskaźnika przewiduje wykorzystanie danych niekoniecznie odpowiadających rzeczywistym transakcjom, oraz że kredytodawca jest jednym z banków przekazujących dane służące do ustalenia tego wskaźnika. 

Nie oznacza to jednak braku jakichkolwiek obowiązków informacyjnych (a taki wniosek można by wysnuć, gdyby opierać się o treść niektórych komunikatów dostępnych w przestrzeni publicznej po ogłoszeniu wyroku). Przeciwnie – Trybunał poświęcił naprawdę sporo miejsca na kwestie związane ze zgodnym z przepisami poinformowaniem kredytobiorców o oferowanym produkcie. Na szczególną uwagę zasługuje szerokie odniesienie się do dyrektywy 2014/17 oraz arkusza ESIS.

Dyrektywa 2014/17 i arkusz ESIS

Zgodnie z treścią uzasadnienia po pierwsze, na etapie szczególnych kontaktów
z określoną osobą ubiegającą się o kredyt, art. 14 dyrektywy 2014/17 nakłada na kredytodawcę obowiązek dostarczenia zindywidualizowanych informacji udzielanych przed zawarciem umowy, niezbędnych do tego, aby ta osoba ubiegająca się o kredyt mogła porównać kredyty dostępne na rynku, ocenić ich skutki i podjąć świadomą decyzję. Informacje te należy przekazywać za pośrednictwem ESIS, który jest znormalizowanym dokumentem informacyjnym na poziomie Unii. Zgodnie z art. 17 ust. 6 tej dyrektywy w przypadku kredytu o zmiennej stopie oprocentowania należy poinformować konsumenta, przynajmniej za pomocą arkusza ESIS, o możliwych skutkach dostosowania stopy oprocentowania w odniesieniu do należnych kwot i RRSO, przy czym należy przedstawić mu dodatkową RRSO w celu zilustrowania ewentualnego ryzyka związanego ze znacznym wzrostem stopy oprocentowania kredytu, a informacje te powinny zawierać ostrzeżenie, że całkowity koszt kredytu ponoszony przez konsumenta, wskazany jako RRSO, może ulec zmianie.

Z załącznika II do dyrektywy 2014/17, który wymienia informacje, jakie powinny znajdować się w ESIS, oraz ich treść (część A), a także zawiera instrukcje, których muszą przestrzegać kredytodawcy w celu uzupełnienia tego arkusza (część B), wynika, że w przypadku, gdy konsumentowi oferuje się umowę kredytu hipotecznego o zmiennej stopie oprocentowania, nałożony na kredytodawcę obowiązek dostarczenia szczególnych informacji dotyczy wpływu zmienności stopy oprocentowania na RRSO. 

Po drugie, w ujęciu bardziej ogólnym, zgodnie z art. 13 ust. 1 akapit drugi lit. ea) dyrektywy2014/17 kredytodawca oferujący na rynku zawieranie umów o kredyt odsyłających do wskaźnika referencyjnego w rozumieniu rozporządzenia 2016/1011 jest zobowiązany do podania, wśród ogólnych informacji, które musi udostępniać na bieżąco, „nazw [danych] wskaźników referencyjnych i ich administratorów oraz informacji o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta”. 

Czy bank może „zniekształcać” obraz WIBOR?

Trybunał zaznaczył jednocześnie, że ewentualne dodatkowe informacje udzielone przez bank nie mogą dawać zniekształconego obrazu wskaźnika WIBOR. Należałoby zatem zastanowić się, czy np. wskazanie historii kształtowania się WIBOR-u za okres, w którym wskaźnik ten był daleki od swoich szczytowych wartości nie stanowi przejawu wspomnianego wyżej działania zniekształcającego obraz.

Co dalej?

Wyrok, jakkolwiek ważny, raczej nie stanowi wielkiego przełomu w problematyce umów opartych o WIBOR. Każda umowa będzie musiała być zbadana indywidualnie pod kątem udzielonych przez bank informacji. Oczywiste wydawało się natomiast, że TSUE nie zakwestionuje WIBOR-u samego w sobie, skoro jego kształtowanie oparte jest od 2018 r.
o prawo europejskie. Jako że umowa będąca przedmiotem sporu, którego dotyczyły skierowane przez polski sąd pytania została zawarta w 2019 r., Trybunał nie zajmował się problematyką kształtowania WIBOR-u w Polsce przed 2018 r. Ten problem został z kolei poruszony w pytaniach skierowanych przez Sąd Okręgowy w Warszawie oraz Sąd Okręgowy dla Warszawy – Pragi. 

Odpowiedź na wspomniane pytanie będzie z kolei kluczowa dla wszystkich kredytobiorców, którzy swoje umowy podpisali przed 2018 r. Ewentualne dostrzeżenie przez TSUE nieprawidłowości w kształtowaniu WIBOR-u w tamtym okresie będzie stanowiło dla kredytobiorców podstawę do kwestionowania umów przed polskimi sądami.  Kwestia obowiązków informacyjnych pozostaje z kolei istotna bez względu na czas zawarcia umowy.

Reakcja rynku – czy inwestorzy widzą więcej?

Jest bardzo możliwe, że wyrok TSUE z 12 lutego był jednym z czynników, mających negatywny wpływ na cenę akcji banków. Już 13 lutego indeks WIG-banki spadł bowiem aż o 3%! Wydaje się zatem, że inwestorzy nie podzielają entuzjazmu sektora bankowego wyrażanego w przestrzeni publicznej i dostrzegają ryzyko fali powództw. 

Podsumowanie

• TSUE potwierdził możliwość badania umów WIBOR na gruncie dyrektywy 93/13.

• Wyrok dotyczy umów zawartych po 2018 r.

• Bank nie musi szczegółowo tłumaczyć metodologii WIBOR, ale ma szerokie obowiązki informacyjne.

• Kluczowe znaczenie ma rzetelne przekazanie informacji o ryzyku zmiennego oprocentowania.

• Spory dotyczące umów sprzed 2018 r. pozostają otwarte również pod kątem legalności samego WIBOR-u.

• Rynek finansowy dostrzega potencjalne konsekwencje dalszych postępowań przed TSUE.