Wyrok TSUE C 396/24 (Lubrecznik)- granice interpretacji

Wyrok TSUE w sprawie Lubrecznik (C-396/24) od początku był analizowany pod kątem konsekwencji dla krajowych zasad rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umowy. Część komentatorów próbowała przypisać mu znaczenie, które wykracza poza faktyczny zakres rozstrzygnięcia, sugerując odejście od teorii dwóch kondykcji. Taka interpretacja pomija jednak kontekst pytania prejudycjalnego oraz precyzyjne brzmienie sentencji. Trybunał nie dokonywał bowiem wyboru pomiędzy modelami rozliczeń, lecz oceniał dopuszczalność określonych działań procesowych banku.

W szczególności TSUE odniósł się do zakazu pozywania konsumenta przez bank, o zapłatę kapitału, z pominięciem dokonanych przez niego dotychczas spłat.. Zakaz ten został wyraźnie skierowany do banku jako profesjonalnego uczestnika obrotu, a nie do konsumenta wnoszącego pozew przeciwko bankowi. Dotyczy to owianych słusznie złą sławą pozwów SLAPP, które banki wnoszą na masową skalę, a które, co zauważył również Trybunał, służyć mogą do odstraszania konsumentów od pozywania banku, czyli pełnić rolę odstraszającą. Trybunał natomiast wielokrotnie podkreślał w dotychczasowych wyrokach, że istnieje prymat ochrony praw konsumenta i przepisy krajowy, powinny być interpretowane w taki sposób, aby konsumentom ułatwić obronę swoich praw, a nie ich do tego zniechęcać. Odczytywanie tego wyroku jako generalnej krytyki teorii dwóch kondykcji prowadzi do wniosków sprzecznych z ochronnym charakterem prawa unijnego. W praktyce takie podejście osłabiałoby pozycję konsumenta zamiast ją wzmacniać.

Warto zauważyć, że wyrok TSUE nie wprowadził nowego standardu rozliczeń, lecz potwierdził że bank, który z jednej strony kwestionuje roszczenie konsumenta i nie dokonuje z nim jakiegokolwiek rozliczenia, nie może w tym samym czasie skutecznie od tego konsumenta żądać zwrotu kapitału kredytu jaki został udostępniony na podstawie umowy kredytu. 

W konsekwencji sprawa Lubrecznik nie może być traktowana jako argument za powrotem do teorii salda.

Teoria salda w świetle uchwał Sądu Najwyższego

Sąd Najwyższy już dwukrotnie wypowiedział się jednoznacznie przeciwko teorii salda i to za pomocą orzeczeń mających moc zasady prawnej. Uchwała z dnia 7 maja 2021 r. (III CZP 6/21) przesądziła, że po unieważnieniu umowy każdej ze stron przysługuje odrębne roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia. Stanowisko to zostało następnie potwierdzone w uchwale z dnia 25 kwietnia 2024 r. (III CZP 25/22), co w normalnych warunkach powinno zakończyć spór interpretacyjny. Mimo to w praktyce orzeczniczej, w ostatnich miesiącach, pojawiają się próby stosowania teorii salda.

Z punktu widzenia systemowego teoria salda prowadzi do nieuprawnionego kompensowania roszczeń już na etapie rozstrzygania sprawy z powództwa konsumenta i to bez jakiegokolwiek działania banku. Taki zabieg zmienia rolę sądu, który de facto wyręcza bank w podnoszeniu zarzutu potrącenia. W sporach, w których frankowicze dochodzą swoich praw, oznacza to ograniczenie skuteczności ochrony konsumenckiej. Trudno pogodzić ten efekt z linią orzeczniczą TSUE dotyczącą sankcji za stosowanie klauzul abuzywnych.

Utrzymywanie teorii salda wbrew uchwałom Sądu Najwyższego rodzi także problem przewidywalności prawa. Kredytobiorcy podejmują decyzje procesowe, takie jak unieważnienie kredytu we frankach, w oparciu o utrwalone standardy orzecznicze. Ich nagła zmiana lub relatywizowanie podważa zaufanie do systemu wymiaru sprawiedliwości i sprzyja chaosowi interpretacyjnemu.

Teoria dwóch kondykcji jako standard ochrony konsumenta

Teoria dwóch kondykcji od lat pozostaje modelem najlepiej realizującym cele ochronne prawa konsumenckiego. Zakłada ona pełną autonomię roszczeń stron, co pozwala konsumentowi dochodzić zwrotu nienależnie spełnionych świadczeń bez uprzedniego rozliczania się z bankiem. W realiach sporów frankowych oznacza to realną, a nie iluzoryczną ochronę praw słabszej strony umowy. Ten model pozostaje spójny zarówno z prawem krajowym, jak i z dorobkiem orzeczniczym TSUE. 

Wbrew obiegowym opiniom teoria dwóch kondykcji nie prowadzi do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta. Bank zachowuje pełne prawo dochodzenia swojego roszczenia w odrębnym postępowaniu, z uwzględnieniem zasad przedawnienia, ma oczywiście również prawo do zastosowania zarzutu potrącenia. To rozdzielenie roszczeń pełni funkcję dyscyplinującą wobec profesjonalisty, który przez lata korzystał z nieuczciwych klauzul. W tym sensie mechanizm ten realizuje funkcję prewencyjną prawa konsumenckiego.

Z perspektywy praktycznej teoria dwóch kondykcji porządkuje także relacje procesowe. Konsument składa pozew przeciwko bankowi, koncentrując się na własnym roszczeniu, natomiast bank musi ponosić konsekwencję swojego stanowiska procesowego i podejmować właściwe działania. Stanowisko TSUE w sprawie Lubrecznik jedynie potwierdziło, że odnosząc się do rozliczeń nieważnej umowy, obie strony mają do tego oczywiście prawo, ale nie może dochodzić do instrumentalnego wykorzystywania argumentów finansowych przez banki. Bank nie może zatem jednocześnie nie dokonywać rozliczeń, a oczekiwać spłaty na swoją rzecz.

Reakcja Sądu Najwyższego i inicjatywa Fundacji Życie Bez Kredytu

Problem niewłaściwej interpretacji wyroku TSUE został zauważony szeroko w środowisku prawników zajmujących się ochroną praw konsumentów. Nie umknął on również Prezes Izby Cywilnej Sądu Najwyższego, która publicznie dostrzegła problem rozbieżności w stosowaniu teorii salda i teorii dwóch kondykcji. Jednocześnie prezes zaznaczyła, że powstała niejednolitość jest niepożądana, ale też w obliczu już wydanych dotychczas uchwał bezpodstawna. Pani prezes wskazała, iż rozważana jest możliwość skierowania zagadnienia do rozszerzonego składu Sądu Najwyższego w celu podjęcia uchwały o charakterze porządkującym.

Z uwagi na te informacje, Fundacja Życie Bez Kredytu zwróciła się do Sądu Najwyższego z wnioskiem o wskazanie, czy prace nad taką uchwałą zostały już zainicjowane. To działanie wpisuje się w szerszy kontekst debat o przyszłości sporów bankowych i standardach ochrony praw konsumenta. Znaczenie to ma bowiem nie tylko dla frankowiczów, ale wszystkich konsumentów w obrocie. Brak jasnego stanowiska w kwestii rozliczeń utrudnia ocenę ryzyk procesowych i wpływa na decyzje kredytobiorców. Pewność prawa i zachowania wysokich standardów ochrony jest podstawowymi wymogiem, na który już wielokrotnie zwracał uwagę Trybunał Sprawiedliwości UE w swoich orzeczeniach. 

Ewentualna uchwała potwierdzająca teorię dwóch kondykcji miałaby znaczenie stabilizujące dla całego systemu. Uporządkowałaby praktykę sądów powszechnych i ograniczyła pole do interpretacyjnych nadużyć. Co istotne, nie oznaczałaby tworzenia nowej praktyki, lecz konsekwentne stosowanie już wypracowanych standardów ochrony konsumenta. Z jednej strony taka uchwała mogłaby wydawać się zbędną, bo w obliczu już zapadłych orzeczeń SN w mojej ocenie nie istnieją podstawy do zmiany praktyki orzeczniczej, ale skoro w ostatnim czasie dochodzi do rozbieżności, postulaty co do ugruntowania i ujednolicenia praktyki w tym zakresie, wydają się zasadne.

Dlaczego teoria dwóch kondykcji pozostaje rozwiązaniem właściwym

Analiza dotychczasowego orzecznictwa prowadzi do wniosku, że teoria dwóch kondykcji najlepiej odpowiada konstytucyjnej zasadzie ochrony konsumenta ale przede wszystkim wynika z właściwej interpretacji obowiązującego prawa.  Zapewnia ona równowagę procesową i respektuje fakt, że to bank jako profesjonalista ponosi odpowiedzialność za wprowadzenie do obrotu wadliwych umów. Alternatywne koncepcje, w tym teoria salda, przesuwają ciężar ryzyka na konsumenta, co stoi w sprzeczności z funkcją sankcyjną nieważności umowy. Taki kierunek trudno uznać za zgodny z linią TSUE.

W praktyce rynkowej konsekwencje wyboru modelu rozliczeń są daleko idące. Wpływają na opłacalność ugód z bankiem, strategię procesową oraz ocenę skutków finansowych unieważnienia umowy. Dla wielu kredytobiorców jasność co do zasad rozliczeń stanowi warunek podjęcia decyzji o wejściu na drogę sądową. Brak tej jasności sprzyja asymetrii informacyjnej, z której korzystają banki.

Z tego względu oczekiwanie na jednoznaczne stanowisko Sądu Najwyższego, nie tylko w tym przypadku ale w ogóle, nie jest jedynie akademicką debatą. To realna potrzeba tysięcy osób, dla których spór o unieważnienie kredytu we frankach pozostaje jednym z najważniejszych sporów życiowych. Teoria dwóch kondykcji, jako rozwiązanie wynikające wprost z przepisów Kodeksu Cywilnego ale również sprawdzone i spójne z prawem unijnym, pozostaje naturalnym punktem odniesienia dla przyszłych rozstrzygnięć.

Podsumowanie – kluczowe wnioski

– Wyrok TSUE z 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 (Lubrecznik) wzmocnił ochronę konsumentów, ale jego znaczenie bywa nadinterpretowane.

– Teoria dwóch kondykcji pozostaje jedynym modelem rozliczeń w pełni zgodnym z uchwałami Sądu Najwyższego i ochronnym charakterem prawa konsumenckiego.

– Wyrok TSUE w sprawie Lubrecznik nie podważył teorii dwóch kondykcji, a jego znaczenie ogranicza się do zakazu określonych działań procesowych banku.

– Stosowanie teorii salda przez część sądów podważa przewidywalność prawa i osłabia ochronę konsumenta.

– Jednoznaczna uchwała Sądu Najwyższego- Czy Sąd Najwyższy stanie w obronie teorii dwóch kondykcji?

– Fundacja Życie Bez Kredytu wystąpiła do SN o informację w sprawie inicjatywy uchwałodawczej.

– Jasne zasady rozliczeń są kluczowe dla decyzji procesowych frankowiczów oraz dla ograniczenia asymetrii informacyjnej na rynku.

 Autor tekst: Ekspert Fundacji ŻBK Paweł Wichan