Kontrola klauzuli oprocentowania – potwierdzenie prawa do sądu

Najważniejszym elementem wyroku jest jednoznaczne przesądzenie, że warunek umowny przewidujący zmienną stopę oprocentowania opartą na wskaźniku referencyjnym może podlegać kontroli na gruncie dyrektywy 93/13. Trybunał odrzucił narrację, według której regulowany charakter wskaźnika automatycznie wyłącza badanie jego uczciwości. Z punktu widzenia ochrony konsumenta jest to stanowisko w pełni prawidłowe, inaczej instytucja nieuczciwych postanowień umownych zostałaby w znacznej mierze pozbawiona praktycznego znaczenia.

TSUE słusznie przyjął ścisłą wykładnię wyjątku odnoszącego się do warunków odzwierciedlających przepisy ustawowe. Jeżeli ustawodawca pozostawia bankowi swobodę wyboru wskaźnika lub ustalenia marży, nie można mówić o normie imperatywnej, która wyłączałaby kontrolę abuzywności. W realiach procesowych oznacza to, że pozew WIBOR nie może być oddalany na etapie wstępnej oceny wyłącznie dlatego, że konstrukcja oprocentowania była standardem rynkowym.

Transparentność jako narzędzie ochrony, nie formalność

Trybunał wskazał, że bank nie ma obowiązku szczegółowego wykładania metodologii wskaźnika referencyjnego, jeżeli spełnił wymogi informacyjne wynikające z dyrektywy 2014/17. Nie sposób jednak interpretować tego stanowiska jako przyzwolenia na minimalizm informacyjny. Standard przejrzystości ma charakter materialny, konsument powinien być w stanie ocenić ekonomiczne konsekwencje zawarcia umowy jeszcze przed jej podpisaniem.

Z  doświadczenia procesowego wynika, że właśnie na tym etapie najczęściej dochodziło do deficytu informacyjnego. Kredytobiorcy otrzymywali ogólne ostrzeżenia o ryzyku wzrostu rat, lecz rzadko przedstawiano im realistyczne scenariusze zmian stóp procentowych. Informacja, która nie pozwala zrozumieć skali możliwego obciążenia finansowego, nie realizuje funkcji ochronnej przewidzianej przez prawo unijne.

Trybunał w wyroku wskazał, że, wynikający z rozporządzenia 2016/1011, wymóg przejrzystości nie narzuca bankom dodatkowych obowiązków informacyjnych w zakresie sposobu kreowania samego wskaźnika, o ile był on zgodny z rozporządzeniem,  jednak podkreślił, że już istniejące obowiązki informacyjne muszą zostać wypełnione.

Dyrektywa 2014/17/UE i standardy informowania konsumenta

Bardzo mocno akcentowane przez TSUE zostały już istniejące i ugruntowane standardy obowiązków informacyjnych w prawie wspólnotowym. Należy podkreślić, że od 21 marca 2016 r. obowiązuje w UE Dyrektywa 2014/17/UE określająca zasady wypełniania obowiązków informacyjnych przez Banki i wprowadzająca ujednolicone wymogi, w szczególności stosowanie Europejskiego Standaryzowanego Arkusza Informacyjnego (ESIS).

Trybunał zwrócił uwagę na wynikający z art 14 dyrektywy 2014/17 obowiązek dostarczenia zindywidualizowanych informacji udzielanych przed zawarciem umowy, niezbędnych do tego, aby osoba ubiegająca się o kredyt mogła porównać kredyty dostępne na rynku, ocenić ich skutki i podjąć świadomą decyzję. Nie mogą to być informacje ogólne, nie dające konsumentowi możliwości przystępnej analizy i odniesienia do swojej sytuacji w momencie zawierania umowy oraz w przyszłości. Badaniu zatem podlegać może i powinno zakres wypełnienia przez banki obowiązków informacyjnych ciążących na nich na podstawie obowiązujących przepisów. Stosowane standaryzowanego arkusza ma nie być czystym przejawem formalności do odhaczenia, a realnym narzędziem ochrony konsumenta i zwiększania jego świadomości.  

Komentarz Rzecznika Finansowego

Na łamach portalu internetowego Rzecznika Finansowego, pojawił się komentarz do wyroku dr Michała Ziemiaka Rzecznika Finansowego, który również wskazał na akcenty postawione przez Trybunał w dzisiejszym wyroku „TSUE stawia na pierwszym miejscu przejrzystość postanowień umownych oraz wywiązywanie się przez bank z obowiązków informacyjnych wobec klientów. Przy czym TSUE przyjął, że banki nie są obciążone obowiązkami informacyjnymi dotyczącymi samej metodologii ustalania wskaźnika WIBOR. Kluczowa będzie ocena czy kredytobiorca otrzymał jasną i pełną informację dotyczącą zmiennej stopy oprocentowania opartej o WIBOR – Są to kwestie bardzo indywidualne, dlatego można spodziewać się, że sądy będą badać każdą ze spraw w odniesieniu do konkretnych jej okoliczności”.

Zatem indywidualna ocena i kontrola rzeczywistego poziomu informacji przekazywanych konsumentowi w danej sprawie jest kluczowa do oceny uczciwości i przejrzystości przeprowadzonego procesu kredytowego, a w konsekwencji i uczciwości samych klauzul umownych. 

„Oficjalny” wskaźnik nie stoi ponad prawem konsumenckim

Wyrok, który zapadł w sprawie C-471/24 stanowi logiczną kontynuację wcześniejszego orzecznictwa TSUE. Już w sprawach dotyczących hiszpańskiego wskaźnika IRPH Trybunał podkreślał, że nawet wskaźnik, który jest wskaźnikiem oficjalnym może podlegać badaniu sądu, zwłaszcza w zakresie poziomu informacji przekazywanych konsumentowi przez bank. 

W wyroku Gómez del Moral Guasch (C-125/18) Trybunał uznał, że publikacja wskaźnika w źródłach urzędowych nie zwalnia banku z obowiązku wyjaśnienia jego mechanizmu i skutków ekonomicznych. Jeżeli konsument nie był w stanie zrozumieć, że dany indeks może być mniej korzystny od alternatyw, klauzula może zostać uznana za nieuczciwą, a w określonych konfiguracjach prowadzić nawet do unieważnienie kredytu we frankach lub analogicznej umowy krajowej. Wyrok Kutxabank (C-300/23) potwierdził natomiast, że regulowany charakter wskaźnika nie tworzy tarczy ochronnej dla banku. Sąd krajowy musi zbadać, czy konsument mógł realnie ocenić ryzyko i porównać ofertę z innymi produktami. Podobnie w sprawie Banco Santander (C-265/22) Trybunał zaakcentował, że obowiązek informacyjny ma charakter jakościowy — nie chodzi o przekazanie jakiejkolwiek informacji, lecz takiej, która umożliwia podjęcie świadomej decyzji.

Czy wyrok utrudnia dochodzenie roszczeń? 

Trybunał zaznaczył, że sam fakt wykorzystywania danych ofertowych oraz udział banków w procesie przekazywania danych nie przesądza o nieuczciwości klauzuli zmiennego oprocentowania o ile wskaźnik był zgodny z rozporządzeniem BMR w chwili zawarcia umowy. Nie jest to jednak argument w jakimkolwiek zakresie zamykający drogę do sporu.

Ocena abuzywności musi obejmować bowiem całokształt okoliczności, w tym poziom stóp rynkowych, standardy informacyjne oraz rzeczywisty rozkład ryzyka kontraktowego. 

Kluczowy argument podnoszony przez banki, sprowadzający się do twierdzenia, że wykorzystanie w umowie powszechnie stosowanego wskaźnika zmiennego oprocentowania eliminuje podstawy do jej kwestionowania, należy uznać za niezasadny, co potwierdził dzisiejszy wyrok Trybunału.

Konsekwencje dla przyszłych sporów i kierunku regulacji

Rozstrzygnięcie w sprawie C-471/24 będzie miało znaczenie również dla przyszłych sporów oraz dalszych pytań prejudycjalnych m. in. już oczekujących na rozstrzygnięcie pytań w sprawach C-586/25, C-630/25 oraz C-607/25. Kolejne orzeczenia Trybunału z pewnością będą wpływały na wyjaśnienie dalszych kwestii szczegółowych odnoszących się do sporów dotyczących wskaźników zmiennego oprocentowania, jednak dzisiejszy wyrok wskazuje jednoznacznie, że klauzule określające ten wskaźnik nie są wyłączone spod oceny ich uczciwości i transparentności, a co za tym idzie zgodności z Dyrektywą 93/13. Wyrok otwiera zatem drogę do dalszej analizy i badania zgodności, stosowanych przez polskie banki klauzul umownych jak i standardów procesów kredytowych ze standardami ochrony praw konsumenta wyznaczonymi między innymi przez fundamentalną Dyrektywę 93/13.

Co wyrok oznacza dla kredytobiorcy tu i teraz?

Najważniejsza konkluzja jest następująca: konsument zachowuje pełne prawo do sądowej weryfikacji warunków oprocentowania. Ocenie podlega nie samo istnienie w umowie WIBORU, a sposób jego zaprezentowania, wskazania konsumentowi skonkretyzowanych informacji oraz danych historycznych pozwalających na podjęcie w pełni świadomej decyzji. Ochrona zatem nie została w żaden sposób ograniczona, a stwierdzenie braku łącznego spełnienia wszystkich wyżej wskazanych przesłanek może prowadzić do stwierdzenia o nieuczciwości zastosowanych w umowie warunków oprocentowania. 

Trybunał nie stworzył zatem domniemania nieuczciwości takich klauzul ale potwierdził zasadę kluczową dla sporów konsumenckich: każda umowa wymaga indywidualnej oceny. Z mojego doświadczenia wynika, że właśnie w tej indywidualizacji najczęściej rodzi się realna ochrona prawna kredytobiorcy.