O co tu chodzi?

Przekładając pytanie na język bardziej zrozumiały, Sąd chciałby wiedzieć, czy dopuszczalne jest uznanie, że bank przerwał bieg przedawnienia roszczenia o zwrot kapitału poprzez wniesienie pozwu przeciwko kredytobiorcy w czasie, kiedy postępowanie z powództwa kredytobiorcy ciągle trwa, a bank utrzymuje w nim, że umowa jest ważna.

Pojawienie się tego pytania odbieramy z ogromną satysfakcją. Od wielu lat wskazujemy na nadużywanie przez bank prawa poprzez praktykę składania pozwów „na wszelki wypadek”. Stoimy na stanowisku, że takie pozwy często wypełniają definicję pozwów typu SLAPP tj. mających na celu zniechęcenie czy też przestraszenie konsumenta. Zwracamy uwagę na niezgodne z dobrymi obyczajami zachowania banków polegające na odmowie zawarcia porozumienia kompensacyjnego w toczącej się z powództwa kredytobiorcy sprawie, a jednocześnie wytoczenie powództwa przeciwko kredytobiorcy (choć przecież zawarcie porozumienia pozwoliłoby bankowi na zachowanie kwoty odpowiadającej nominalnej kwocie kredytu, o którą właśnie pozywa!).

Dlaczego odpowiedź TSUE może być przełomowa?

Pozytywna dla konsumentów odpowiedź Trybunału może stanowić dla banków prawdziwy wstrząs. Okazać się może, że roszczenia banków w wielu sprawach są przedawnione, ponadto banki mogą stać się zdecydowanie bardziej chętne do zawierania sprawiedliwych ugód.

W naszej ocenie odpowiedź na to pytanie jest oczywista. Trybunał już zresztą pośrednio wypowiedział się w tym przedmiocie w sprawie C-396/24, w której wyrok zapadł 19 czerwca 2025 r. TSUE wskazał wówczas, iż bank nie może żądać od konsumenta zwrotu całej nominalnej kwoty udzielonego kredytu, niezależnie od dokonanych przez konsumenta spłat w toku jej wykonywania. 

Umowa złotowa, aneks CHF – i co dalej? 

Innej problematycznej materii dotyka pytanie skierowane w sprawie C-246/25. W tej sprawie Sąd Okręgowy w Warszawie pyta o prawidłowość uznania, że w razie zawarcia 

w aneksie do umowy niedozwolonych postanowień umownych prowadzących do nieważności tego aneksu, aneks ten uważa się za nigdy niezawarty, a umowę uważa się za obowiązującą od początku w wersji niezmienionej.

Chodzi tu o występującą w niektórych sprawach sytuację, kiedy pierwotna umowa była umową złotową, a następnie zawarto aneks przewalutowujący umowę na walutę obcą. 

O ile samo ustalenie nieważności aneksu jest zazwyczaj formalnością, o tyle w orzecznictwie nie ma jednomyślności co do tego, czym skutkuje upadek aneksu. Chodzi o to, czy w takiej sytuacji dalej obowiązywać powinna umowa pierwotna, czy ona również upada jako skutek upadku aneksu.

Dlaczego upadek aneksu nie oznacza „powrotu” do umowy złotowej?

Niezmiennie stoimy na stanowisku, że upadek aneksu prowadzi również do upadku umowy w pierwotnym brzmieniu. Na takie podejście wskazywały już m.in. SO w Warszawie, Łodzi czy Krakowie. Ten ostatni stoi na stanowisku, że zawarcie aneksu spowodowało zmianę charakteru stosunku prawnego łączącego strony, albowiem kredyt złotowy został przekształcony w kredyt indeksowany. Ten zaś skutek był objęty wolą i zgodą obu storn umowy, albowiem strony zgodziły się na wprowadzenie do umowy mechanizmu indeksacji i oprocentowania według stawki LIBOR. Zgoda stron na zawarcie aneksu do umowy, który zmienił charakter dotychczasowego zobowiązania spowodowała, że umowa kredytu w pierwotnej wersji przestała obowiązywać w dacie zawarcia tego aneksu. Upadek umowy kredytu indeksowanego jest konsekwencją abuzywności klauzul indeksacyjnych nie zaś braku zgody czy nieskutecznej zgody stron na przekształcenie pierwotnej umowy kredytu złotowego na umowę kredytu indeksowanego. Nie ma przeto powrotu do umowy kredytu w poprzednim brzmieniu, albowiem ta umowa- z woli stron- przestała obowiązywać w dacie zawarcia aneksu zaś upadek umowy kredytu indeksowanego nie powoduje powrotu do umowy w poprzednim brzmieniu.

Materia jest jednak nieoczywista i trudno mówić o jakimkolwiek ukształtowaniu orzecznictwa w tym zakresie. Oczywiście nic nie stoi na przeszkodzie, aby od początku próbować podważyć umowę złotową ze względu na oparcie jej o LIBOR. To już jednak temat na inne rozważania.

Podsumowanie

• Sprawa C-752/24 dotyczy dopuszczalności pozwów banków składanych „na zapas”.

• TSUE może przesądzić, że takie pozwy nie przerywają biegu przedawnienia.

• Wyrok C-396/24 już teraz osłabia argumentację banków.

• Sprawa C-246/25 dotyczy skutków nieważności aneksów przewalutowujących umowy.

• Upadek aneksu nie musi oznaczać powrotu do umowy złotowej.

• Rozstrzygnięcia TSUE mogą istotnie zmienić praktykę procesową banków.