Frankowicze a kłopoty z wzajemnymi rozliczeniami

Najnowsza sprawa, która trafiła do TSUE, dotyczy frankowicza pozywanego przez Raiffeisen Bank International AG. Bank prawomocnie przegrał proces w 2023 roku – sąd stwierdził nieważność umowy kredytowej z uwagi na obecność klauzul abuzywnych. Na tym etapie wydawało się, że pozostaje już tylko techniczne rozliczenie wzajemnych świadczeń stron.

Kredytobiorca przez 15 lat spłacił na rzecz banku łącznie 291 706,42 zł, podczas gdy sam otrzymał od banku kapitał w wysokości 251 646,15 zł. Różnica była oczywista – po prostym potrąceniu wierzytelności należało mu się 40 060,27 zł zwrotu. Obie strony początkowo zaakceptowały takie rozliczenie, co potwierdzało, że sprawa zmierza ku spokojnemu finałowi.

Niespodziewanie jednak bank złożył pozew przeciwko konsumentowi, domagając się dodatkowo 10 979,36 zł tytułem skapitalizowanych odsetek ustawowych. Według Raiffeisen, frankowicz pozostawał w opóźnieniu od dnia odebrania wezwania do zwrotu kapitału (251 646,15 zł) aż do chwili dokonania potrącenia. Okres ten obejmował ponad cztery miesiące, a co istotne – wezwanie zostało wystosowane jeszcze na długo przed prawomocnym wyrokiem stwierdzającym nieważność umowy.

Bank, powołując się na art. 455 i art. 481 § 1 i 2 kodeksu cywilnego, argumentował, że od momentu doręczenia wezwania kredytobiorca stał się dłużnikiem pozostającym w zwłoce, a więc musi zapłacić odsetki ustawowe do dnia, w którym jego oświadczenie o potrąceniu zostało doręczone bankowi. Ten właśnie punkt stał się przedmiotem nowego pytania prejudycjalnego – czy takie roszczenia banku są dopuszczalne w świetle prawa unijnego, skoro unieważnienie kredytu we frankach miało na celu ochronę konsumenta, a nie zapewnianie bankowi dodatkowych źródeł zysku.

Pierwsze pytanie do TSUE – czy bank może pobierać odsetki po unieważnieniu umowy?

Sednem wątpliwości jest pierwsze pytanie prejudycjalne skierowane przez warszawski sąd do TSUE. Sędzia Michał Maj zapytał, czy w sytuacji, gdy umowa kredytu frankowego została uznana za nieważną w całości z powodu obecności nieuczciwych warunków, bank ma prawo żądać od konsumenta – oprócz zwrotu kapitału – także odsetek ustawowych za opóźnienie. Chodzi o okres od uprawomocnienia się wyroku unieważniającego umowę do chwili, gdy kredytobiorca złożył oświadczenie o potrąceniu wierzytelności.

Na pierwszy plan wysuwa się tu kluczowe pytanie: czy możliwość dochodzenia odsetek nie prowadziłaby do osłabienia ochrony konsumentów przewidzianej w dyrektywie 93/13/EWG? Unieważnienie kredytu we frankach ma przecież charakter sankcji – bank, który posłużył się nieuczciwymi klauzulami, powinien ponieść konsekwencje prawne i finansowe. Gdyby jednak dopuszczono możliwość naliczania odsetek, sankcja traciłaby swój odstraszający efekt, a instytucja odpowiedzialna za abuzywne zapisy mogłaby wciąż czerpać korzyści.

Niepokój budzi również funkcja samych odsetek. W polskim prawie pełnią one rolę swoistej rekompensaty dla wierzyciela za czasowy brak możliwości korzystania ze swoich pieniędzy. Trudno jednak zaakceptować sytuację, w której bank miałby otrzymywać wynagrodzenie za okres, w którym konsument powoływał się na nieważność umowy – a więc na jej nieistnienie od początku. W takiej konstrukcji bank byłby nagradzany za skutki własnego nieuczciwego działania.

Pierwsze pytanie zadane TSUE w sprawie C-428/25 uderza więc w samo sedno problemu: czy odsetki po unieważnieniu kredytu we frankach są zgodne z unijną koncepcją ochrony konsumenta, czy też stanowią próbę obejścia zakazu dodatkowych roszczeń po stronie banku. To właśnie odpowiedź na to pytanie zdecyduje, czy linia orzecznicza pozostanie jednoznacznie prokonsumencka, czy otworzy się furtka do nowych żądań instytucji finansowych.

Drugie pytanie – czy odsetki mogą być naliczane jeszcze przed wyrokiem?

Drugie pytanie skierowane do TSUE przez warszawski sąd dotyczy jeszcze bardziej kontrowersyjnej kwestii: czy bank ma prawo żądać odsetek ustawowych za opóźnienie już za okres, który poprzedza prawomocne stwierdzenie nieważności umowy kredytu frankowego. W praktyce oznaczałoby to możliwość naliczania dodatkowych kwot od momentu, w którym kredytobiorca otrzymał wezwanie do zapłaty, a więc jeszcze zanim sąd przesądził o wadliwości umowy.

Na pierwszy rzut oka wydaje się to sprzeczne z logiką całego systemu ochrony konsumentów. Skoro umowa była od początku dotknięta klauzulami abuzywnymi, to jej nieważność ma charakter deklaratoryjny – sąd jedynie potwierdza istniejący stan rzeczy. Jednak w momencie, gdy sprawa toczy się przed sądem, konsument nie ma pewności, jak ostatecznie zostanie rozstrzygnięty spór. W takich okolicznościach trudno wymagać, by kredytobiorca zwracał kapitał i płacił odsetki już na etapie, gdy sam proces dopiero trwa.

Podniesiony problem rodzi istotne ryzyko dla frankowiczów. Gdyby przyjąć stanowisko banków, że odsetki należą się już od wezwania do zapłaty, konsument, decydując się na drogę sądową, narażałby się na dodatkowe obciążenia finansowe, nawet jeśli ostatecznie wygra sprawę. W praktyce mogłoby to zniechęcać do dochodzenia praw i osłabiać odstraszający charakter sankcji nieważności.

Nie bez znaczenia pozostaje również aspekt proporcjonalności. Frankowicze zwracają uwagę, że przyznanie bankowi prawa do odsetek jeszcze przed wyrokiem prowadziłoby do sytuacji, w której to konsument płaci za czas trwania procesu sądowego, nad którym nie ma żadnej kontroli. Takie rozwiązanie przerzucałoby całe ryzyko procesowe na stronę słabszą, a jednocześnie pozwalałoby instytucjom finansowym korzystać z przewlekłości postępowań, generując dodatkowe roszczenia.

Drugie pytanie do TSUE nie jest więc drobiazgiem prawnym – to próba odpowiedzi, czy bank, którego umowa została uznana za nieważną, może wykorzystywać czas sporu na własną korzyść i obciążać konsumenta dodatkowymi kosztami.

Jakich odpowiedzi mogą spodziewać się frankowicze od TSUE?

Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości UE dotyczące kredytów frankowych konsekwentnie kształtuje prokonsumenckie reguły rozliczeń po unieważnieniu umowy z powodu nieuczciwych warunków. Zgodnie z dyrektywą 93/13/EWG, skutkiem stwierdzenia abuzywności klauzul ma być przywrócenie konsumenta do sytuacji, w jakiej byłby, gdyby umowy w ogóle nie zawarto, oraz wzmocnienie efektu odstraszającego wobec przedsiębiorców stosujących nieuczciwe zapisy . Sankcja unieważnienia umowy jest więc celowo dotkliwa dla banku – traci on korzyści płynące z wadliwego kontraktu – co Trybunał postrzega jako środek proporcjonalny i niezbędny dla zapewnienia skutecznej ochrony konsumentów .

W świetle dotychczasowych wyroków TSUE można oczekiwać, że odpowiedź na pierwsze pytanie prejudycjalne będzie ograniczać roszczenia banku wyłącznie do zwrotu kapitału udostępnionego konsumentowi, ewentualnie powiększonego o ustawowe odsetki za opóźnienie – i to tylko w ściśle określonych ramach. Innymi słowy, po uznaniu umowy kredytu za nieważną bank nie ma prawa domagać się żadnych świadczeń dodatkowych poza kwotą pozostałego do rozliczenia kapitału oraz odsetkami za opóźnienie w jego zwrocie od dnia wezwania do zapłaty. TSUE wyraźnie zabronił sądom krajowym interpretacji, która przyznałaby bankowi dalej idące uprawnienia – takie jak wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, odszkodowanie za utracone korzyści, waloryzację kwoty kredytu czy zwrot kosztów obsługi umowy. 

W wyroku z 15 czerwca 2023 r. (sprawa C-520/21) Trybunał wprost stwierdził, że przepisy dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie wykładni pozwalającej instytucji kredytowej żądać od konsumenta jakiejkolwiek rekompensaty wykraczającej poza zwrot wypłaconego kapitału oraz należne od niego odsetki za zwłokę od chwili wezwania do zapłaty. Pozbawia to bank możliwości przerzucenia na klienta ciężaru finansowego nieważnej umowy – wszelkie „bonusy” dla banku zostały uznane za niezgodne z celem dyrektywy.

Od kiedy i w jaki sposób banki mogą liczyć odsetki?

W pytaniu drugim polski sąd zmierzył się z kwestią, od kiedy takie odsetki za opóźnienie mogłyby być naliczane – czy dopiero od uprawomocnienia się orzeczenia, czy już wcześniej (np. od daty wezwania do zapłaty skierowanego do konsumenta). Również i tu dotychczasowe orzeczenia Trybunału sugerują rozwiązanie korzystne dla konsumenta, ale oparte na zasadzie symetrii rozliczeń. Należy podkreślić, że TSUE bardzo jasno wytyczył granice dla odsetek, tak aby ich naliczanie nie godziło w ochronę konsumenta. W najnowszym wyroku z 19 czerwca 2025 r. (sprawa C‑396/24), Trybunał zajął się sytuacją, w której bank dochodzi od konsumenta odsetek od całego nominalnego kapitału kredytu, pomijając spłacone już raty. TSUE jednoznacznie zakwestionował taką praktykę – bank nie może żądać odsetek od tej części kapitału, którą kredytobiorca już spłacił. 

Skoro z uwagi na ochronną funkcję dyrektywy 93/13 bankowi nie wolno domagać się zwrotu nienależnej (bo już uiszczonej) części kapitału, tym bardziej nie może obciążać konsumenta odsetkami od kwot, które nie stanowią już przedmiotu roszczenia. Ewentualne odsetki ustawowe wolno naliczać wyłącznie od realnego salda pozostałego do zwrotu – czyli po wzajemnym potrąceniu świadczeń stron. TSUE wyraźnie zatem wykluczył naliczanie odsetek „jak od nowej pożyczki” na pełną kwotę kredytu, co mogłoby istotnie zwiększyć ciężar finansowy konsumenta i zniechęcać go do dochodzenia swoich praw.

W praktyce oznacza to, że bank może żądać odsetek za opóźnienie tylko od tej kwoty, która faktycznie pozostała do zwrotu (jeżeli w ogóle – bo w wielu przypadkach suma zapłaconych rat przewyższa pożyczony kapitał). Taka interpretacja zapewnia swoistą równowagę: odsetki pełnią rolę rekompensaty za opóźnienie w spełnieniu świadczenia, ale nie stają się dla banku narzędziem dodatkowego zysku czy sankcją dla konsumenta, która podważałaby cel dyrektywy.