Sąd Najwyższy: Warunkowe potrącenie to zarzut bez mocy prawnej

Frankowicze przez lata musieli toczyć nierówną walkę nie tylko z argumentami materialnymi banków, ale również z ich wyrafinowanymi, często cynicznie skonstruowanymi strategiami procesowymi, których celem jest przewlekłe odwlekanie – lub wręcz uniemożliwienie – wypłaty zasądzonych świadczeń. Jednym z najbardziej nadużywanych i zarazem kontrowersyjnych narzędzi w tym arsenale jest tzw. warunkowy zarzut potrącenia. Banki twierdziły, że „na wypadek” uznania umowy za nieważną, przysługuje im rzekoma wierzytelność z tytułu wypłaconego kapitału, którą chcą potrącić z roszczeniami konsumenta. Nie chodziło tu jednak o uczciwe rozliczenie stron, lecz o proceduralny fortel – pretekst do zawieszenia wykonania wyroku.

Sąd Najwyższy w wyroku II CSKP 1451/22 jednoznacznie przeciął tę praktykę, orzekając:

„Nieskuteczne jest bowiem warunkowe podniesienie w postępowaniu sądowym zarzutu potrącenia w sytuacji przedstawienia do potrącenia niewymagalnej wierzytelności.”

Oznacza to tyle, że wierzytelność, która nie została postawiona w stan wymagalności, nie może być skutecznie użyta do potrącenia. Bank, który zgłasza „potrącenie na wypadek nieważności umowy”, nie tylko nie wykazuje, że posiada pewne i natychmiast wymagalne roszczenie, ale w istocie przyznaje, że jego stanowisko nie opiera się na żadnej realnej podstawie prawnej i sam nie wie, czy takie roszczenie jest mu należne. A to całkowicie wyklucza skuteczność takiego działania. Jak konsekwentnie wskazuje orzecznictwo, potrącenie musi być oparte na jednoznacznym, materialnoprawnie uzasadnionym stanowisku – a nie na ostrożnościowej, hipotetycznej deklaracji.

Sąd Najwyższy doprecyzował również:

„Pozwany, nie przesądzając, czy jego własna wierzytelność w ogóle istnieje, nie może postawić jej w stan wymagalności, co w konsekwencji wyłącza możliwość skutecznego potrącenia.”

To kluczowy fragment dla tysięcy frankowiczów, gdyż demaskuje i kompromituje stosowaną przez banki taktykę proceduralnego „blokowania” wypłat. Nie sposób bronić się przed roszczeniem, deklarując jednocześnie: „nie wiem, czy mam roszczenie, ale gdyby się okazało, że mam – to je potrącam”. Taka konstrukcja nie tylko nie wywołuje skutków prawnych, ale – co równie istotne – nie spełnia nawet podstawowych wymogów aktu woli w rozumieniu przepisów prawa cywilnego.

Orzeczenie to nie stanowi nowości w linii orzeczniczej – wpisuje się w jednolitą i utrwaloną doktrynę (m.in. wyroki III CSK 317/11, V CSK 242/13), ale zarazem jasno i dobitnie przypomina o fundamentalnych zasadach prawa cywilnego: potrącenie nie jest zabiegiem taktycznym, lecz realną czynnością prawną, która wymaga istnienia konkretnej, pewnej i wymagalnej wierzytelności. Jeżeli takiej wierzytelności brak – lub nie została postawiona w stan wymagalności – zarzut potrącenia jest prawnie nieskuteczny, a jego zgłaszanie służy wyłącznie instrumentalizacji procesu.

Znaczenie dla frankowiczów: jasne zasady i koniec manipulacji

Wyrok Sądu Najwyższego II CSKP 1451/22 ma dla frankowiczów zarówno wymiar teoretyczny, jak i natychmiastowe znaczenie praktyczne. Banki wielokrotnie wykorzystywały warunkowy zarzut potrącenia jako instrument obstrukcji – zgłaszając rzekome roszczenia, których ani nie weryfikowały, ani nie stawiały w stan wymagalności, ani nawet jednoznacznie nie potwierdzały ich istnienia. Taka praktyka miała jeden cel: zablokować wypłatę zasądzonej kwoty frankowiczowi, tworząc wrażenie, że roszczenia obu stron się równoważą.

Sąd Najwyższy rozmontował ten mechanizm, orzekając, że:

„Zarzut potrącenia nie może zostać uwzględniony w sytuacji, gdy sąd nie ustalił istnienia wierzytelności zgłoszonej przez pozwanego co do zasady i wysokości, a ustalenie takie nie wynika także z treści uzasadnienia wyroku sądu I instancji.”

W konsekwencji, frankowicze nie muszą już obawiać się, że zostaną pozbawieni należnej im kwoty z powodu zgłoszenia przez bank potrącenia opartego na „ostrożnościowym” przypuszczeniu, że „może coś nam się należy”.

Co więcej, stanowisko Sądu Najwyższego znajduje potwierdzenie także w postanowieniu z 3 kwietnia 2025 r., sygn. I CSK 2935/24, gdzie wskazano: 

„Zarzut potrącenia złożony na zasadzie warunkowej w zakresie wierzytelności niewymagalnej, w dodatku w sytuacji, gdy istnienie tej wierzytelności jest podawane w wątpliwość przez samego pozwanego, nie może zostać skutecznie podniesiony.”

Dla frankowiczów to klarowne wzmocnienie pozycji procesowej: bank, który nie jest pewien, czy ma roszczenie, nie może się nim skutecznie zasłaniać. Wniosek jest prosty: frankowicze mają prawo do wypłaty swoich środków bez zwłoki, a banki nie mogą już liczyć na ochronę swoich spekulatywnych strategii.

Potrącenie wymaga spójności — nie można jednocześnie zaprzeczać i żądać

Na szczególne podkreślenie zasługuje jeszcze jedna, fundamentalna kwestia. Bank, który w procesie twierdzi, że zawarta z frankowiczem umowa kredytowa jest ważna i wiążąca, nie może równocześnie żądać zwrotu wypłaconego kapitału „na wypadek”, gdyby jednak została uznana za nieważną. Tego rodzaju wewnętrzna sprzeczność nie tylko narusza zasadę spójności stanowiska procesowego, ale również czyni zgłoszone roszczenie — i jego potrącenie — całkowicie bezskutecznym.

Gdyby bank rzeczywiście uznał nieważność umowy, wówczas potrącenie byłoby efektywnym sposobem rozliczenia się z konsumentem, które skróciłoby czas oczekiwania na wyrok. Banki jednak najczęściej deklarują coś przeciwnego: utrzymują, że umowa jest ważna, a jednocześnie – niejako na wszelki wypadek – zgłaszają zarzut potrącenia. Taka „ostrożnościowa dwutorowość” prowadzi wyłącznie do blokowania realizacji wyroków, bez realnej woli rozwiązania sporu.

W świetle najnowszego orzecznictwa nie ma już miejsca na proceduralne uniki. Banki nie mogą jednocześnie zaprzeczać nieważności umowy i rościć sobie prawa do rozliczenia jej skutków – taktyka „na wszelki wypadek” została jednoznacznie oceniona jako pozbawiona podstaw prawnych. Dla frankowiczów to konkretna i dobra wiadomość: sądy nie są już skłonne tolerować półprawd i warunkowych deklaracji, które służą wyłącznie przewlekaniu postępowań. Obowiązuje zasada jednoznaczności, transparentności i rzeczywistej gotowości do rozliczenia. Potrącenie to nie zasłona dymna, ale poważna instytucja prawa cywilnego, zarezerwowana dla tych, którzy chcą rozliczyć się zgodnie z prawem. Frankowicze zasługują nie na pozory, lecz na pełne, jednoznaczne i natychmiastowe wykonanie prawa.