Czego dowiesz się z artykułu?

Czy TSUE zakwestionował teorię dwóch kondykcji?

Porównujemy komunikaty ZBP dotyczące C-396/24 i C-510/25 z tym, co Trybunał rzeczywiście powiedział o sposobie rozliczenia nieważnej umowy.

Czy bank może żądać waloryzacji albo wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

Wracamy do C-520/21 i C-488/23 oraz sprawdzamy, jak TSUE określił granice roszczeń banku.

Czy po usunięciu klauzuli abuzywnej można zastąpić ją kursem NBP?

Pokazujemy różnicę między stanowiskiem prezentowanym po C-260/18 a późniejszym kierunkiem orzecznictwa.

Co TSUE naprawdę powiedział o WIBOR-ze?

Wyjaśniamy, dlaczego C-471/24 nie daje podstaw do generalnego stwierdzenia, że wszystkie banki prawidłowo wykonywały obowiązki informacyjne. 

Czy istnieje możliwość usunięcia tylko części klauzuli stosowanej przez GE Money?

Wyjaśniamy dlaczego klauzula stosowana przez GE Money podlega ocenie jako całość i nie można wykreślić tylko jej części. 

Jak komunikaty o wyrokach TSUE wpływają na kredytobiorców?

Pokazujemy, dlaczego sposób przedstawienia orzeczenia może mieć znaczenie nie tylko w debacie publicznej, lecz także dla decyzji konsumenta o pozwie lub ugodzie. 

Pełnomocnik banku nie może wygrać z niekorzystnym dla niego wyrokiem Trybunału, ale może wygrać z czasem. Odpowiedź na pozew, w której wyrok TSUE zostaje „przetłumaczony” na korzyść banku, ma trzech adresatów. Pierwszym jest sąd, który w natłoku spraw może przyjąć tezę banku bez sięgnięcia do sentencji – i wtedy sprawę „prostuje” dopiero Sąd Apelacyjny lub nawet Sąd Najwyższy. Drugim jest konsument, który po lekturze pisma zaczyna wierzyć, że jego sprawa jest niepewna – i przyjmuje niekoniecznie korzystną ugodę. Trzecim są media, do których w dniu wyroku trafia komunikat ZBP jako jego „wykładnia”. Droga od mediów do konsumenta jest już prosta – chodzi tu przede wszystkim o zniechęcenie tych konsumentów, którzy ciągle zastanawiają się nad wstąpieniem na drogę sądową. 

C-396/24 i C-510/25: TSUE nie odrzucił teorii dwóch kondykcji

• Komunikat ZBP z 19 czerwca 2025 r.  dot. wyroku w sprawie C-396/24:

„Trybunał jednoznacznie zakwestionował zgodność z prawem Unii Europejskiej tzw. teorii dwóch kondykcji, która była dotychczas powszechnie stosowana w polskim orzecznictwie. Zgodnie z nią każda ze stron nieważnej umowy mogła osobno domagać się zwrotu spełnionego świadczenia, niezależnie od rozliczeń drugiej strony. Konstrukcja ta w praktyce wymuszała na bankach składanie tzw. kontrpozwów w celu dochodzenia lub zabezpieczenia roszczenia o zwrot kapitału – co jako ZBP wielokrotnie krytykowaliśmy jako źródło zbędnych kosztów i komplikacji procesowych.”

Komunikat ZBP z 10 września 2026 r. dot. wyroku w sprawie C-510/25:

„Koniec z frankowym absurdem. TSUE za rozliczeniem stron w jednym postępowaniu. TSUE potwierdza, że konsument w razie unieważnienia umowy może żądać wyłącznie nadwyżki ponad spłacony kapitał wraz z odsetkami wyłącznie od kwoty nadwyżki.”

Nasz komentarz: chyba najbardziej dobitne w ostatnich miesiącach zakłamanie wniosków płynących z wyroków TSUE. Ani w sprawie C-396/24 (sprawa dotyczyła zresztą roszczeń banku, a nie roszczeń konsumenta), ani tym bardziej w sprawie C-510/25 Trybunał nie opowiedział się za teorią salda. Mało tego, przede wszystkim wyrok w tej drugiej sprawie jest całkowicie odmienny. Mówi on jasno: to sąd krajowy powinien wybrać metodę rozliczenia stron po upadku umowy. W żadnym punkcie wyroku nie ma natomiast mowy
o tym, aby teoria dwóch kondykcji była niezgodna z prawem europejskim. Trybunał podkreślił za to, że „w wyroku z dnia 19 czerwca 2025 r., Lubreczlik, na który powołał się sąd odsyłający, Trybunał wcale nie opowiedział się za jedną z dwóch rozpatrywanych teorii.” To dokładny cytat z uzasadnienia wyroku w sprawie C-510/25. Nie da się chyba znaleźć bardziej dobitnego przykładu na twórcze podejście ZBP do interpretacji wyroków TSUE. Nasi eksperci spotykają się zresztą z tą samą argumentacją na salach sądowych. Mimo że wyrok w sprawie C-510/25 zapadł niedawno, spotkaliśmy się już z argumentacją pełnomocników banków jakoby obie omawiane wyżej sprawy bez żadnych wątpliwości wyeliminowały możliwość stosowania teorii dwóch kondykcji. Tymczasem to teoria dwóch kondykcji jest tą, która ma uzasadnienie na gruncie polskiego systemu prawnego, co wyczerpująco wyjaśnił Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 25/22.

C-520/21: bank nie może zarabiać na nieważnej umowie

• Komunikat ZBP z 15 czerwca 2023 r.  dot. wyroku w sprawie C-520/21. 

„W zakresie roszczeń banków Trybunał wskazał, że dyrektywa stoi na przeszkodzie temu, by banki miały prawo żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot wypłaconego kapitału oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za zwłokę, jeśli miałoby to prowadzić do „uzyskania odszkodowania za utratę zysku, jaki zamierzał osiągnąć ze wspomnianej umowy”. Wskazując na konieczność zwrotu kapitału Trybunał nie przesądził czy chodzi o jego wartość realną czy nominalną, co jest szczególnie istotnym pytaniem w świetle wysokiej inflacji.” 

Nasz komentarz: w omawianym wyroku Trybunał wskazał jasno – instytucja kredytowa nie ma prawa żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy oraz poza zapłatę ustawowych odsetek za zwłokę od dnia wezwania do zapłaty. Trybunał podkreślił m.in., że przyznanie instytucji kredytowej prawa do żądania od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy oraz poza zapłatę, w danym przypadku, odsetek za zwłokę mogłoby podważyć odstraszający skutek zamierzony przez dyrektywę 93/13.

Szczęśliwie wątpliwości ZBP zostały rozwiane na mocy postanowienia TSUE z 12 stycznia 2024 r. w sprawie C-488/23. Trybunał wskazał wtedy bowiem, że jeśli umowa została uznana za nieważną instytucja kredytowa nie ma prawa żądać od  konsumenta, poza zwrotem kwot kapitału wypłaconego z tytułu wykonania tej umowy oraz ustawowych odsetek za opóźnienie od dnia wezwania do zapłaty, rekompensaty polegającej na sądowej waloryzacji świadczenia wypłaconego kapitału w przypadku istotnej zmiany siły nabywczej danego pieniądza po wypłaceniu tego kapitału konsumentowi.

Co ciekawe niektóre banki nadal formułują roszczenia o waloryzację czy wynagrodzenie za korzystanie z kapitału mimo masowego oddalania tych roszczeń przez sądy. 

C-260/18: abuzywnej klauzuli nie można zastąpić kursem NBP

• Stanowisko ZBP z 3 grudnia 2019 r. w sprawie wyroku TSUE C-260/18

„Wykładnia językowa, systemowa i autentyczna przesądzają o dyspozytywnym charakterze przepisu art. 358 § 2 k.c. Zatem po wyeliminowaniu klauzuli kursowej uznanej za abuzywną do stosownych przeliczeń należy stosować kurs średni CHF wyznaczony przez NBP.”

Nasz komentarz: stanowisko masowo powielane w pismach procesowych pełnomocników banku, zdaniem których sąd może uzupełnić umowę po wyeliminowaniu klauzul abuzywnych, stosując średni kurs NBP. Tymczasem orzecznictwo w tym zakresie mówi jasno: „zgodnie z art. 385¹ § 1 k.c., niedozwolone postanowienia umowne nie wiążą konsumenta, zatem brak jest podstaw do modyfikacji tych postanowień lub uznania, że nie wiążą one konsumenta jedynie w pewnym zakresie ani uzupełnienia powstałej po tych postanowieniach „luki” jakąkolwiek treścią, w tym w szczególności przepisami prawa krajowego. Odmienne zapatrywanie byłoby sprzeczne z brzmieniem oraz celem przepisów art. 385¹ § 1 k.c. i art. 6 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG”. 

Ewentualna możliwość stosowania kursu średniego wyznaczonego przez NBP miałaby niezwykle negatywne konsekwencje dla kredytobiorcy. Oznaczałoby to obowiązek dalszego wykonywania umowy z ewentualnym wyrównaniem przez bank różnić kursowych wynikających z ich własnych tabel w stosunku do kursu NBP. W żaden sposób nie uchroniłoby to kredytobiorcy od ryzyka kursowego. Ciężko również mówić o jakimkolwiek efekcie odstraszającym, o którym mowa w dyrektywie 93/13. Nic zatem dziwnego, że bankom zależało na przeforsowaniu takiej argumentacji, nawet jeśli jest ona całkowicie sprzeczna
z brzmieniem wyroku.

C-471/24: TSUE nie stwierdził, że banki prawidłowo informowały o WIBORZE

• Stanowisko ZBP z 12 lutego 2026 r. w sprawie wyroku TSUE C-471/24

„12 lutego 2026 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie dotyczącej stosowania wskaźnika WIBOR w umowach kredytowych. Sędziowie TSUE potwierdzili, że sądy w sprawach konsumenckich nie mogą badać prawidłowości wyznaczania WIBOR-u. Banki prawidłowo informowały klientów o wskaźniku referencyjnym – zgodnie z prawem krajowym i unijnym.”

Nasz komentarz: po pierwsze w przedmiotowym wyroku Trybunał co prawda nie uznał samego wskaźnika za nieuczciwy, jednak dopuścił jego kontrolę przez sądy krajowe. Ostatnie zdanie wskazanego wyżej stanowiska to już zupełne pomieszanie porządków. W przedmiotowym wyroku Trybunał zwrócił szczególną uwagę na obowiązki informacyjne banków, odwołując się w tym zakresie m.in. do dyrektywy 2014/17. Autorowi komunikatu pozostaje zadać zatem pytanie: w jaki sposób doszedł do wniosku, że banki prawidłowo informowały o wskaźniku referencyjnym, skoro mówimy o być może setkach wzorców umownych stosowanych przez różne banki na przestrzeni wielu lat. Obowiązek informacyjny jest niezwykle ważną kwestią, a jego niedopełnienie może skutkować nawet nieważnością umowy – w bardzo szerokiej mierze odnosiły się zresztą do tego omawiane już przez nas wyroki sądu okręgowego w Suwałkach, z czego jeden zapadł już po 12 lutego 2026 r.

Nie można wykreślić tylko części abuzywnej klauzuli GE Money

• Stanowiska pełnomocników banków w sprawie C-19/20

„Trybunał dopuścił możliwość częściowej eliminacji klauzuli w zakresie marży banku i pozostawienia umowy na kursie NBP”  

Nasz komentarz: wyrok TSUE dotyczył specyficznej klauzuli stosowanej przez GE Money Bank, zgodnie z którą bank wyznaczał kurs waluty w oparciu o kurs NBP korygowany o marżę banku. Jak wskazał Trybunał usunięcie części warunku jest dopuszczalne tylko wtedy, gdy część ta stanowi odrębne zobowiązanie umowne, mogące być przedmiotem samodzielnej oceny, a usunięcie nie zmienia istoty warunku i nie osłabia skutku odstraszającego. Tymczasem ani abuzywna część klauzuli jest stanowi odrębnego postanowienia umownego, ani tym bardziej nie byłoby mowy o jakichkolwiek skutkach odstraszających. Stanowisko to zostało potwierdzone przez Sąd Najwyższy w uchwale III CZP 8/26 z 24 czerwca 2026 r., w której wskazano, że postanowienie umowy lub wzorca umowy kredytu indeksowanego do waluty obcej albo denominowanego w walucie obcej, określające sposób wyznaczania kursu waluty na podstawie średniego kursu tej waluty ustalanego przez Narodowy Bank Polski korygowanego o marżę banku, podlega ocenie co do abuzywności (art. 3851 § 1 k.c.) wyłącznie jako całość.  

Czytajmy wyroki TSUE, a nie tylko komunikaty o wyrokach

Wniosek z powyższej analizy wydaje się oczywisty. Analizujmy wyroki, zwracajmy się do ekspertów i nie dajmy się zwieźć propagandzie sektora bankowego.  

Podsumowanie

• Komunikaty dotyczące wyroków TSUE mogą przedstawiać ich znaczenie szerzej lub inaczej niż wynika to z samej treści orzeczenia, dlatego warto konfrontować komentarze stron sporu z wyrokiem.

• W C-510/25 TSUE wprost zaznaczył, że wcześniejszy wyrok C-396/24 nie przesądził wyboru między teorią salda a teorią dwóch kondykcji. 

• C-520/21 ograniczył możliwość dochodzenia przez bank dodatkowej rekompensaty po upadku umowy, a C-488/23 odniósł się również do sądowej waloryzacji kapitału. 

• Po C-260/18 sektor bankowy prezentował stanowisko o możliwości zastąpienia wyeliminowanej klauzuli średnim kursem NBP; przywołane w artykule orzecznictwo wskazuje na brak podstaw do swobodnego uzupełniania tak powstałej luki. 

• W przypadku C-471/24 nie należy utożsamiać ograniczeń dotyczących badania samego wskaźnika WIBOR z automatycznym uznaniem prawidłowości wykonania przez wszystkie banki obowiązków informacyjnych. 

• Wbrew stanowiskom pełnomocników banku, nie ma możliwości wykreślenia tylko części abuzywnej klauzuli stosowanej przez GE Money